Acționarii minoritari care vor să le fie răscumpărate de către Banca Comercială Română titlurile deținute, drept pe care l-au câștigat nevotând în AGA hotărârea de fuziune din grupul BCR, vor afla la începutul lunii martie prețul pe care banca este obligată să-l plătească. Acesta va fi determinat de către Deloitte Consultanță SRL, expertul independent numit cu acest scop de Oficiul Registrului Comerțului. Între timp, cel mai important acționar minoritar, SIF Oltenia, contestă în justiție hotărârea de fuziune luată în AGA BCR din noiembrie, la care nu a participat.
Termenul limită agreat cu experții Deloitte Consultanță pentru livrarea raportului de evaluare, ce va determina prețul de retragere, a fost stabilit pentru data de 28 februarie 2017. Peste alte trei zile după ce acest raport e întocmit, la începutul lunii martie, BCR va comunica valoarea prețului de retragere acționarilor eligibili.
Practica de consultanță din cardul Deloitte este coordonată, în România, de Oana Petrescu, numită în 2012 partener coordonator și lider al echipei multidisciplinare dedicate sectorului financiar-bancar. Petrescu cunoaște foarte bine BCR, pentru care Deloitte trebuie să asigure acum expertiză independentă, în condițiile în care, înainte de 2012, a fost, mai bine de cinci ani, vicepreședinte al băncii (întâi pentru liniile funcționale de operațiuni și IT, apoi pe Retail și Private Banking). Ea a fost, de altfel, primul român selectat de Erste pentru o poziție de top management în BCR, după privatizarea din 2006. Venea atunci tot din domeniul consultanței, cu o carieră la Arthur Andersen, unde a oferit consultanță al statului pentru privatizările BCR și BRD, și apoi, după fuziunea la nivel mondial ce a urmat scandalului Enron, în 2002, la Ernst&Young, compania ce a absorbit Arthur Andersen, ca partener. La BCR a fost implicată în momente cheie ale procesului de restructurare și transformare după privatizarea cu Erste, iar din 2010 a preluat conducerea operațiunilor de retail, fiind responsabilă cu reașezarea întregului portofoliu de produse pentru clienți persoane fizice și adaptarea contractelor de credit la prevederile celebrei ordonanțe 50.
Raportul expertului independent Deloitte Consultanță, care va stabili prețul pe care BCR este obligat să-l plătească minoritarilor cu drept de retragere, va putea fi consultat, la cerere, la sediul băncii, de acționarii eligibili dacă semnează angajament de confidențialitate în legătură cu conținutul acestuia.
Pentru achiziția propriilor acțiuni, BCR va trebui să obțină și aprobarea Băncii Naționale a României, care trebuie să asigure că nivelul fondurilor proprii ale băncii după plata prețului de retragere rămâne la un nivel acceptabil din punct de vedere prudențial. Emiterea aceste aprobări a fost cerută băncii centrale după încheierea perioadei în care acționarii au putut să depună cereri de retragere (după 27 decembrie).
Deciziile din ultima Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor BCR, care a hotărât, pe 23 noiembrie, fuziunea prin absorbirea de către bancă a companiilor din grup specializate în administrarea activelor imobiliare (Bucharest Financial Plaza și BCR Real Estate Management), sunt contestate, însă, în instanță de cel mai important acționar minoritar al BCR, SIF Oltenia (SIF5), care deține un pachet de 6,2973%. Acesta nu a participat la adunarea din noiembrie, după cum Profit.ro semnala la data respectivă, arătând că are astfel drept de retragere din acționariat, și încearcă acum să blocheze fuziunea care trebuia să devină efectivă la 31 decembrie 2016 prin două demersuri în justiție. Unul cere anularea AGEA, iar în al doilea dosar SIF Oltenia apare ca intervenient, cerând respingerea cererii de autorizare a fuziunii.
Primul dosar nu a primit încă termen la Tribunal, iar în cel de-al doilea judecătorii au dispus amânarea cauzei pentru citarea intervenientului SIF Oltenia, după ce, la un termen anterior, au respins ca neântemeiată o cerere de preschimbare termen făcută de bancă.
Conform Legii 31/1990 privind funcționarea societăților comerciale, nevotând pentru fuziune, SIF Oltenia beneficia de dreptul de retragere din societate, depunerea cererilor de retragere având ca termen-limită data de 27 decembrie. În primele 9 luni ale acestui an, profitul net al BCR s-a ridicat 1,14 miliarde de lei (255,4 milioane euro), dar la venituri operaționale mai mici decât în perioada similară a anului trecut.
În bilanț, SIF Oltenia și-a reevaluat în luna aprilie, în baza rezultatelor pe 2015 ale BCR, la 395 milioane de lei (aproximativ 90 milioane de euro) participația sa la cea mai mare instituție de credit din țară.
Oltenia este singura SIF care nu și-a vândut acțiunile BCR în 2011, când Erste le-a oferit câte 126 milioane de lei cash și 1% din acțiunile Erste pentru pachetele de 6% din titlurile BCR deținute de fiecare. La cotația de atunci a acțiunilor Erste (25,69 euro), oferta echivala cu circa 103 milioane de euro pentru fiecare SIF și a fost acceptată de Banal-Crișana, Moldova, Transilvania și Muntenia, care le-au putut valorifica însă în funcție de momentele alese pentru vânzare. Titlurile Erste au scăzut până la minime de 11,3 euro în noiembrie 2011, revenindu-și ulterior. După decembrie 2012 s-au mișcat în intervalul 20-30 de euro (cu o coborâre singulară spre 17 euro în a doua parte a lui 2014. Schimbul de acțiuni s-a dovedit bun într-o perioadă în care Erste a obținut profit, în timp ce BCR a avut pierderi, astfel încât SIF-urile care au acceptat oferta au putut acorda dividende generoase.
Spre deosebire de celelalte SIF-uri, Oltenia a pariat pe păstrarea acțiunilor BCR, chiar dacă banca a înregistrat mai mulți ani cu pierderi și nu a acordat dividende în aproape toată perioada de după criză. Dividendele au lipsit și în 2016, deși BCR a obținut în 2015 un profit contabil de 963,4 milioane de lei, banca trebuind să aloce tot câștigul pentru a acoperi o parte din pierderea uriașă înregistrată în 2014 (2,6 miliarde de lei la nivel de bancă și 2,8 miliarde de lei la nivel de grup), cauzată de provizioanele ridicate și vânzarea de credite neperformante. Pentru acoperirea acesteia fuseseră alocați bani și din rezultatul reportat din anii anteriori și va mai fi necesar încă aproape un miliard de lei din profiturile anilor viitori, astfel încât, chiar dacă BCR va raporta și pentru 2016 un profit similar celui din 2015, acționarii nu se pot aștepta la dividende substanțiale nici în 2017.
Primele 9 luni din 2016 au fost încheiate cu un remarcabil profit net de 1,145 miliarde de lei (255,4 mil. euro), dar la venituri operaționale mai mici decât în perioada similară a anului trecut.
După rezultatele bune raportate de bancă în 2015, societatea și-a reevaluat la 395 milioane de lei (circa 90 milioane de euro) participația de 6,29% din capitalul BCR în activul său net. În creștere cu 15% față de valoarea aceluiași pachet de acțiuni la finele lui 2014, dar sub valoarea ofertei făcute de Erste în 2011. La această nouă evaluare, întreaga bancă ar valora circa 6,3 miliarde de lei.
În stategia pentru 2016, conducerea SIF Oltenia arată că este disponibilă pentru a purta negocieri cu investitori interesați de achiziția participației deținute la BCR. Până în prezent nu a găsit cumpărători la un preț pe care să-l considere acceptabil, iar varianta ieșirii din acționariat în urma nevotării hotărârii de fuziune nu îi poate aduce decât prețul ce va fi stabilit de evaluatorul independent.
Valoarea contabilă a unei acțiuni BCR, potrivit situațiilor de la finele lui 2015, luate în considerare în proiectul de fuziune, este de 0,37795 lei (valoarea nominală este de 0,1 lei), nivel care situează la 386,845 milioane de lei (circa 86 milioane de euro) valoarea contabilă a pachetului deținut de SIF Oltenia. Aproape de valoarea cu care și Societatea de investiții și-a trecut în activul net participația la BCR.
Un multiplu mult mai mare de 1 din valoarea contabilă nu au primit, de altfel, nici SIF-urile care au acceptat oferta făcută de Erste în septembrie 2011. Iar acestea se situau atunci pe o poziție de negociere mult mai puternică, deținând împreună o participație totală de 30%, având drept de veto în AGA și beneficiind de o clauză de supermajoritate de 75% care se activa dacă BCR nu era listată, așa cum li se promisese, dar cum Erste nu era interesată să facă.
Pentru ceilalți acționari minoritari ai BCR, valoarea contabilă totală a participațiilor nu depășește 2 milioane de lei. Acționarii persoane fizice dețin 0,1229% (19,97 milioane acțiuni cu valoare contabilă totală de circa 7,5 mil lei, respectiv 1,67 mil. euro). Dintre acționarii persoane juridice, care adună o participație totală de 0,0015% cu 240.503 acțiuni, un pachet de 226.802 acțiuni este deținut de Actinvest SA, alte 13.699 acțiuni aparțin fondului Certinvest Dinamic, iar SIF Muntenia și SIF Banat Crișana și-au păstrat fiecare câte o acțiune cu valoare nominală de 10 bani.
Motivele fuziunii
Fuziunea prin absorbirea de către BCR a societăților
din grup specializate în administrarea activelor imobiliare, aprobată în noiembrie 2016 și contestată în inbstanță de SIF Oltenia, are ca obiective, potrivit proiectului de fuziune, internalizarea tuturor activităților legate de proprietăți imobiliare în cadrul unei singure entități juridice, respectiv BCR, și reducerea complexității activităților acestora, și a costurilor asociate, în domeniul juridic, contabil și comercial. BCR așteaptă să facă economii simplificând structura Grupului, eliminând sistemul dual de aprobare și alinind activitățile de administrare active în conformitate cu activitatea regmenentată a Direcției Managementul Proprietăților Imobiliare din cadrul băncii. O altă rațiune menționată în proiectul de fuziune este îmbunătățirea procedurilor de raportare (contabile, financiare sau tehnice) utilizate de către societățile participante la fuziune, atât față de autorități, cât și față de acționari, acestea simplificându-se prin conceperea lor unitară.
În urma fuziunii, capitalul social al BCR SA ca crește cu doar 10,9 lei, în condițiile în care vor fi acordate 109 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei societății BCR Leasing, care este acționar minoritar la una din companiile absorbite (BCR Real Estate Management).
Banca va prelua un număr de 187 imobile de la BCR Real Estate Management (majoritatea sedii ale unor agenții și sucursale din țară, precum și terenuri aferente deținute în proprietate sau concesionate) și alte 25 de imobile de la Bucharest Financial Plazza SRL, toate detaliate în anexele proiectului de fuziune.
Integrarea în BCR a celor două companii de adminiatrare a activelor imobiliare (Bucharest Financial Plazza, care deține clădirea din Calea Victoriei, fostul sediu Bancorex, și BCR Real Estate Management) a început deja.
Despre detaliile fuziunii din grupul BCR Profit.ro a scris mai multe aici si aici.
