Companiile vor avea posibilitatea de a emite oricărui asociat sau acționar titluri de participare fără drept de vot, durata autorizației de achiziție a propriilor acțiuni va fi extinsă la 4 ani și 6 luni, iar valorea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate va fi majorată la maximum 25% din capitalul social subscris, conform unui proiect legislativ elaborat cu sprijinul mediului de afaceri, respectiv patronatelor din IT, și analizat de Profit.ro. Inițiativa are drept scop creșterea atractivității companiilor din punctul de vedere al investitorilor și diversificării formelor de remunerare a angajaților.
Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată cu mult înainte pe Profit Insider
De ce este important: În prezent, unei societăți i se permite să își cumpere propriile acțiuni pe baza autorizației stabilite prin hotrârea adunării generale extraordinare a acționarilor (AGEA), dacă respectă unele condiții referitoare la: numărul maxim de acțuini ce urmează a fi dobândite; durata de maximum 18 luni de la înregistrareai în Registrul Comerțului); valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portfoliul său nu poate depăși 10% din capitalul social subscris; obiectul tranzactiei trebuie să constea doar în acțiuni integral liberate.
De asemenea, plata acțiunilor astfel dobândite se poate face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiar anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. Totodată, dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
Modificările prevăzute
Companiile vor avea posibilitatea de a emite oricărui asociat sau acționar titluri de participare fară drept de vot, având astfel posibilitatea de a crea diferite clase de acțiuni sau părți sociale, în conformitate cu nevoile fiecărei societăți. Aceste clase pot fi folosite de firme pentru personalul cheie în tranzacții de stock option plans, dar și pentru colaboratori sau pentru consultanți și experți ai societății (așa-numiții board advisors).
Totodată, această posibilitate este limitată în sensul de a nu constitui o majoritate din capitalul social al societății, pentru a acoperi standardul global în ceea ce privește dimensiunea așa-numitelor option pools, adică procentajul din capitalul pe care societățile la nivel global îl alocă persoanelor cheie din societate, indiferent de calitatea lor și pentru a asigura un echilibru între dezvoltarea accelerată a societăților li evitarea unor situașii în care unii acționari sau asociați beneficiază de drepturi semnificativ disproporționate cu ponderea lor în capitalul social.
”Această modificare legislativă este atractivă și din punctul de vedere al investitorilor, care vor ști că o companie poate recompensa personalul său cheie fară a dilua drepturile dr vot, având astfel siguranța că decizia strategică a societății în care au investit nu este afectată prin acordarea de beneficii unor colaboratori cheie”, arată inițiatorii.
Durata autorizației de achiziție a propriilor acțiuni este extinsă de la 18 luni la cel puțin 4 ani și 6 luni, având în vedere că reluarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor la fiecare 18 luni poate fi ineficientă, iar directiva UE în domeniu permite o durată de maximum 5 ani.
Este propusă majorarea valorii nominale a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, de la maximum 10% la maximum 25% din capitalul social subscris.
”În practică, companile pot avea motive justificate pentru a crea un grup de opțiuni mai mare de 10% din capitalul social. Datele practicii internationale indică faptul că, în mod normal, grupurile de opțiuni variaza de la 10% la 25% din capitalul social”, subliniază autorii propunerilor.
Conform unei alte prevederi propuse, o societate va păutea să răscumpere acțiuni la o valoare nominalã care urmeazã să fie plătită dintr-un împrumut acordat de fondatorii companiei, deoarece, arată inițiatorii, limitarea actuală privind capacitatea companiei de a plăti numai din venituri distribuibile este limitativă având în vedere cã, de obicei, start-up-urile nu au venituri distribuibile. Mai mult, o asemenea limitare nu este prevăzut în directiva europeană.
O altă propunere are în vedere extinderea dreptului companiei de a răscumpăra părți sociale, inclusiv pentru a le distribui angajaților și pentru societățile cu răspundere limitată.
În prezent, legislația permite răscumpărarea acțiunilor doar pentru societățile pe acțiuni, în timp ce societățile cu răspundere limitată pot efectua doar majorări de capital social, insă nu își pot răscumpăra părțile sociale.
TOATE MODIFICĂRILE LEGISLATIVE PROPUSE AICI
Inițiatorii arată că propunerea legislativă a fost elaborată cu sprijinul Asociației Patronale a Industriei de Software și Servicii (ANIS), care susține flexibilizarea cadrului legislativ în materia societăților comerciale, în vederea eliminării impedimentelor de care companile se lovesc atunci când urmăresc implementarea unui plan de remunerare a angajaților, prin adoptarea de instrumente menite sa crească atractivitatea companiilor.
ANIS include peste 160 de companii, care, cumulat, au o cifră de afaceri de 66% din totalul veniturilor generate de industria IT la nivel național și aproximativ 42% din totalul angajaților industriei de IT din România.
