Transferul de părți sociale în cazul SRL nu va mai fi înregistrat în registrul comerțului de către Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) dacă societatea figurează la ANAF cu datorii către bugetul de stat sau către autoritățile locale, potrivit unui proiect de lege redactat la nivelul Guvernului. Modificarea a fost inițiată cu scopul declarat de a combate evaziunea fiscală.
Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată cu mult înainte pe Profit Insider
Proiectul a fost redactat și urmează să fie aprobat de Guvern și transmis în Parlament. Cel mai probabil, Legea nu va trece de Parlament mai devreme de toamna acestui an. Având în vedere acest parcurs și faptul că Legea (excepție făcând unele prevederi) intră în vigoare la 9 luni de la publicarea în Monitorul Oficial, ANAF ar putea dobândi noile atribuții de anul următor.
"Instituirea unor pârghii care să conducă la reducerea evaziunii fiscale, precum și la creșterea gradului de colectare a veniturilor bugetare, prin prezentarea certificatului de atestare fiscală privind datoriile la bugetul de stat sau local, în cazul mențiunilor având ca obiect transmiterea părților sociale la societățile cu răspundere limitată", își argumentează autoritățile măsura.
"Modificarea aduce mai multă birocrație cu privire la transferul părților sociale. Tranzacțiile vor fi mai greu de implementat și vor genera cheltuieli suplimentare pentru asociați, cum ar fi cu evaluarea fiscală prealabilă, cheltuieli rezultând din inspecție, consultanți de specialitate etc., dar și pentru autoritățile fiscale cu personalul necesar. În plus, consider că va crește gradul de încărcare al instanțelor de judecată în contestarea respingerii pe motivul existenței obligațiilor fiscale și bugetare", a declarat, pentru Profit.ro, Amalia Lincaru, senior associate, Accace România.
Dacă Legea societăților comerciale prevede acum că oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale (ORCT) trebuie doar să notifice ANAF asupra hotărârii adunării asociaților privind transmiterea părților sociale, proiectul introduce și obligația ORCT de a cere ANAF eliberarea certificatului de atestare fiscală privind obligațiile fiscale și alte obligații ale societății la bugetul de stat.
Fiscul va trebui să transmită certificatul în 30 de zile. ANAF va putea decide ca în interiorul acestui termen să desfășoare și o inspecție fiscală la societatea respectivă.
Un paragraf propus acum să fie introdus în legislație prevede, însă, ca cererea de înregistrare în registrul comerțului a transferului părților sociale să fie respinsă dacă societatea are datorii la bugetul de stat sau către autoritățile locale.
"În situația în care contribuabilul figurează înscris cu obligații fiscale și alte obligații bugetare, cererea de înregistrare în registrul comerțului a mențiunii având ca obiect transmiterea părților sociale va fi respinsă", potrivit proiectului.
Procedura de eliberare a certificatului de atestare fiscală ar urma să fie stabilită prin protocol încheiat între ANAF și ONRC.
Propunerea de modificare a Legii societăților nr. 31/1990:
Art. 202 se modifică și va avea următorul cuprins:
”Art. 202 -
(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
(2) Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
(21) Hotărârea adunării asociaților, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Buletin.
(22) Oficiul registrului comerțului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea adunării asociaților privind transmiterea părților sociale și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, însoțită de adresa de eliberare a certificatului de atestare fiscală privind obligațiile fiscale și alte obligații ale societății la bugetul de stat, formulată de ORCT.
(22a) Organul fiscal competent va transmite ORCT, pe cale electronică, în termen de cel mult 30 zile de la data publicării hotărârii în Buletin, certificatul de atestare fiscală. În cazul în care, după primirea solicitării ORCT, organul fiscal competent decide să supună contribuabilul inspecției fiscale, aceasta va fi efectuată în interiorul termenului de 30 zile, urmând ca, în toate cazurile, să se elibereze certificatul de atestare fiscală.
(22b) În situația în care contribuabilul figurează înscris cu obligații fiscale și alte obligații bugetare, cererea de înregistrare în registrul comerțului a mențiunii având ca obiect transmiterea părților sociale va fi respinsă.
(22c) Procedura de eliberare a certificatului de atestare fiscală se stabilește prin protocol încheiat între Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului.
(23) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaților privitoare la transmiterea părților sociale pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, precum și, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenționează să își cedeze părțile sociale. Dispozițiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(23a) La solicitarea înregistrării în registrul comerțului a mențiunii având ca obiect transmiterea părților sociale se va depune, de către solicitant, în susținerea cererii de înregistrare, certificatul de atestare fiscală pentru persoane fizice/juridice privind impozite, taxe locale și alte venituri datorate bugetului local.
(24) Transmiterea părților sociale va opera, în lipsa unei opoziții, la data expirării termenului de opoziție prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziție, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
(3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.
(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia."
