Datoriile societății față de acționari/asociați, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, vor fi convertite obligatoriu în acțiuni în cazul societăților la care activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social, potrivit unui proiect de lege pentru instituirea de măsuri referitoare la societățile decapitalizate, adoptat astăzi de Senat. De asemenea, sunt definite clar situațiile în care ANAF și ONRC depun cererea de dizolvare în cazul entităților care se confruntă cu probleme financiare în raport cu nivelul legal de capital, sunt introduse restricții în ce privește acordarea de avansuri sau împrumuturi acționarilor/asociaților, precum și clarificări referitoare la distribuirea sub formă de dividende din anumite rezerve și din rezultatul reportat. Proiectul a fost amendat în Comisia de buget-finanțe cu noi restricții privind distribuirea de dividende.
ULTIMA ORĂ Nouriel Roubini, "Dr. Doom", vine în România. Detalii AICI
Proiectul de lege a fost depus de senatorul Eugen Teodorovici, de asemenea ministru al Finanțelor în guverenul Dăncilă, și reia un proiect de ordonanță al Ministerului Finanțelor care nu a mai ajuns în ședința Guvernului. Pentrru a intra în vigoare, proiectul trebuie aprobat și de Camera Deputaților, promulgat și publicat în Monitorul Oficial.
Printre amendamentele aduse în Parlament proiectului inițial este o prevedere expresă că societățile cu activ net sub nivelul prevăzut de lege nu mai pot acorda dividende din exercițiul financiar curent până la reîntregirea activului net.
Documentul cu amendamentele aduse în parlament este disponibil aici, iar cel cu proiectul de lege aici
Măsurile fac parte dintr-un pachet de modificări legislative prin care Ministerul Finanțelor vizează fenomenul de decapitalizare a societăților din sectorul nefinanciar, fenomen asupra căruia au atras atenția în ultimii ani instituții financiare externe, dar și BNR.
Proiectul anunțat în august de Ministerul Finanțelor a fost depus de Teodorovici în Senat în septembrie, amendat la inișiativa lui în Comisie și adoptat astăzit de Senat.
Măsurile vizează unele modificări și completări ale următoarelor acte normative
Legea societăților nr. 31/1990
● Interzicerea acordării de avansuri sau împrumuturi acționarilor/asociaților la societățile care optează pentru distribuiri trimestriale de dividende, până nu se regularizează sumele astfel distribuite în cursul anului. Interdicția menționată nu vizează avansurile acordate în legătură cu desfășurarea activității economice;
● Clarificarea regulilor referitoare la distribuirea sub formă de dividende din anumite rezerve existente la nivelul societății, precum și din rezultatul reportat înregistrat de aceasta. Menționarea explicită a elementelor de capitaluri proprii care pot fi distribuite ca dividende asigură o interpretare unitară a conceptului de „rezerve distribuibile/disponibile pentru distribuire”;
● Introducerea prevederii referitoare la conversia obligatorie în acțiuni/părți sociale a datoriilor societății față de acționari/asociați, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, la societățile la care activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social.
● Desemnarea autorităților cu competență în domeniul monitorizării entităților care se confruntă cu probleme financiare în raport cu nivelul legal de capital, respectiv Ministerul Finanțelor – ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului și stabilirea clară a situațiilor în care fiecare din cele două instituții depun cererea de dizolvare;
● Transferul competenței de soluționare a acțiunilor de dizolvare judiciară de la instanțele judecătorești la Oficiul Național al Registrului Comerțului și simplificarea procedurilor de numire a lichidatorului și de efectuare a publicității legale a rezoluțiilor de dizolvare. Modificările propuse vor conduce la lărgirea accesului la informațiile înregistrate în registrul comerțului, la simplificarea formalităților și scăderea costurilor administrative, la degrevarea activității instanțelor judecătorești, precum și la asigurarea unui mediu de afaceri transparent și predictibil.
● Introducerea de noi contravenții și sancțiuni, corespunzătoare noilor prevederi cuprinse în Legea societăților nr. 31/1990.
Legea contabilității nr. 82/1991
● Introducerea de prevederi exprese referitoare la cuprinderea în aria de aplicabilitate a Legii contabilității a persoanelor juridice străine care au rezidența fiscală în România în scopul obligării acestora să conducă și evidență contabilă și să depună situații financiare în România pentru a da eficiență controlului fiscal;
● Introducerea de prevederi exprese prin care să se stabilească cu claritate modul de raportare prin situațiile financiare anuale a pierderii contabile înregistrate în exercițiul financiar curent. Scopul acestor dispoziții îl constituie acoperirea pierderii contabile reportate din profiturile curente inainte de distribuirea de dividende.
Contextul
La de 4 octombrie 2018, Guvernul a aprobat Memorandul cu tema: „Măsuri/propuneri de îmbunătățire a cadrului de reglementare privind sectorul companiilor nefinanciare în scopul reducerii fenomenului de decapitalizare a societăților”, prin care se propune amendarea cadrului legal reprezentat de Legea societăților și Legea contabilității.
De asemenea, Comitetului Național pentru Supraveghere Macroprudențială (CNSM) a constatat nerespectarea de către firme a pragului minim de capitalizare solicitat prin lege, context în care a fost emisă Recomandarea CNSM nr. R/2/2018 referitoare la implementarea unor măsuri privind sănătatea financiară a companiilor, prin care se recomandă ca Guvernul să analizeze posibilitățile de îmbunătățire a cadrului de reglementare privind sectorul companiilor nefinanciare.
