Deși Grup EM, care include Electromontaj, s-a listat în acest an și se tranzacționează în regim bursier, Lion Capital a preferat să ia poziție direct pe compania cu notorietate mai mare, cu proiecte de anvergură realizate pe vremea lui Ceaușescu, a anunțat în exclusivitate Profit.ro.
Lion Capital (LION) a intrat în acționariatul Electromontaj, companie cu o istorie de 70 de ani, decisivă pentru electrificarea României.
Ulterior, Electromontaj a transmis că intrarea Lion Capital în acționariat reprezintă o operațiune realizată între părți private și că dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024 (Mai jos mesajul Electromontaj).
Acum, Lion Capital transmite că tranzacția prin care a dobândit un pachet de peste 5% din Electromontaj s-a realizat cu respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile la momentul efectuării acesteia.
"În precizările Electromontaj privind faptul că Lion Capital S.A. a cumpărat un pachet de peste 5% din Electromontaj S.A. prin finalizarea achiziției societății Trasab 55 SRL, aceasta a comunicat faptul că, în cursul anului 2024, Electromontaj SA a fost notificată cu privire la intenții de transfer de acțiuni către un investitor terț, (N.B. Lion Capital S.A.), și că aceste notificări au fost analizate în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, în conformitate cu prevederile statutare, iar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024, dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată.
Consultând secțiunea ACȚIONARIAT de pe site-ul Electromontaj SA se constată faptul că actionarii care intenționau vânzarea acțiunilor proprii Electromontaj către Lion Capital S.A. au urmat întocmai procedura existentă în actul constitutiv al Electromontaj privind vânzarea acțiunilor, respectiv au acordat drept de preempțiune, atât societății Electromontaj, cât și acționarilor acesteia și, deși nici societatea, nici actionarii ei nu au decis să cumpere acțiunile ofertate spre vânzare, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 12 noiembrie 2024 nu a aprobat dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A., încălcând propriul act constitutiv care prevedea faptul că, dacă nici societatea, nici acționarii ei nu decid să cumpere acțiunile ofertate spre vânzare, atunci acționarii respectivi pot vinde terțului ofertant inițial.
În acest context, solicităm clarificări publice cu privire la următoarea situație:
Este adevărat că, înainte cu 30 de zile de ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024 prin care dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată, acționarul majoritar MORA CAPITAL SA (cu denumirea actuală GRUP EM SA) a ofertat vânzarea către Lion Capital S.A. a unui pachet de 18.000 acțiuni Electromontaj și că LION CAPITAL SA a declinat această ofertă în contextul în care erau încă valabile ofertele acestei societăți către actionarii minoritari ai Electromontaj ?
2. Tranzacția prin care Lion Capital S.A. a cumpărat pachetul de peste 5% din Electromontaj, prin cumpărarea societății TRASAB 55 S.R.L. (la data tranzacției TRASAB 55 SRL era înscrisă în registrul acționarilor ținut de Electromontaj S.A.) s-a realizat cu respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile la momentul tranzacției, în contextul în care Rezoluția nr. 2 din Hotărârea AGEA Electromontaj S.A. nr.84/12 noiembrie 2024, care introducea Art. 12 în actul constitutiv Electromontaj SA., este suspendată de la executare și anulată pe fond, ca abuzivă, de către instanțele de judecată, întrucât restricționa vânzarea acțiunilor aparținând acționarilor minoritari la un preț determinat de piață, pentru a îi determina pe aceștia la tranzacții realizate la valori inferioare prețului de piață, în cadrul unor operațiuni de răscumpărare promovate de către Electromontaj, prin acționarul majoritar MORA CAPITAL SA (redenumit GRUP EM SA). În acest context, în spiritul unei informări corecte a publicului și acționarilor săi, este important ca reprezentanții Electromontaj să clarifice dacă este adevărat că solicitarea de a introduce în actul constitutiv al Electromontaj a Art. 12 aprobat prin Rezoluția nr. 2 din Hotărârea AGEA Electromontaj S.A. nr.84/12 noiembrie 2024, rezoluție suspendată de la executare și anulată pe fond, ca abuzivă, de către instanțele de judecată, a fost formulată de către acționarul majoritar MORA CAPITAL S.A. (cu actuala denumire de GRUP EM S.A.) ?"
În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Electromontaj S.A., transferurile de acțiuni și exercitarea drepturilor aferente calității de acționar sunt supuse procedurilor statutare aplicabile, inclusiv mecanismelor privind exercitarea dreptului de preempțiune și aprobărilor corporative relevante. Înregistrarea acestor transferuri și exercitarea drepturilor aferente calității de acționar se realizează în condițiile respectării prevederilor statutare și ale hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.
Prevederile privind transferul de acțiuni și dobândirea calității de acționar de către terți au fost introduse în Actul Constitutiv în anul 2016, înainte de preluarea mandatului de către actuala conducere și au fost adoptate prin votul acționarilor la momentul respectiv.
În cursul anului 2024, societatea a fost notificată cu privire la intenții de transfer de acțiuni către un investitor terț, inclusiv în forme directe și indirecte. Aceste notificări au fost analizate în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, în conformitate cu prevederile statutare, iar în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 12 noiembrie 2024, dobândirea calității de acționar de către Lion Capital S.A. nu a fost aprobată.
Societatea analizează în continuare situația în conformitate cu prevederile legale și statutare aplicabile și va acționa în consecință, în interesul companiei și al tuturor acționarilor săi.
Interesant este că Lion Capital a preferat să ia poziție direct pe Electromontaj și nu pe Grup EM (EM), emitentul listat pe piața AeERO a Bursei de Valori București la începutul acestui an, care include Electromontaj și se tranzacționează în regim bursier.
Sabău a utilizat o hotărâre recentă de instanță pentru ca Trasab 55 să realizeze respectiva tranzacție.
Astfel, vânzarea a fost făcută după unda verde dată de o ordonanță președințială emisă la sfârșitul anului trecut de Tribunalul București, în contextul unui proces inițiat pe Actul Constitutiv, aflat în seria de litigii menționată și în prospectul ofertei de listare a Grup EM derulată toamna trecută.
Actul Constitutiv al Electromontaj atacat în justiție prevede atât dreptul de preempțiune al acționarului majoritar în astfel de tranzacții, dar și obligativitatea ca aceste tipuri de operațiuni să fie supuse aprobării Adunarii Generale a Acționarilor Electromontaj.
Grup EM, companie unde acționar majoritar este omul de afaceri Gheorghe Bîlteanu, s-a listat pe Sistemul Multilateral de Tranzacționare AeRO al Bursei de Valori București.
