Grupul german Bayer a decis să transfere către subsidiara sa din România, Bayer SRL, participația de 100% la capitalul Monsanto România, divizia locală a concernului Monsanto, deținută până atunci de două vehicule investiționale ale Bayer înregistrate în Olanda, și, totodată, să majoreze capitalul social al Bayer SRL cu peste 850 milioane lei.
Astfel, a fost decis transferul tuturor părților sociale ale Monsanto România, de la Bayer New RO M3695 Min I BV și Bayer New RO M3695 Min II BV, la Bayer SRL.
De asemenea, capitalul social al Bayer SRL va fi majorat cu 850,33 milioane lei, acesta având anterior valoarea de doar circa 14.000 lei. Majorarea va fi prin aport în numerar al asociaților Bayer Global Investments BV și Bayer CropScience AG.
Anterior, în august anul acesta, tranzacția globală prin care grupul german Bayer a preluat concernul american Monsanto contra sumei de 62,5 miliarde dolari, finalizată în iunie și care a creat cel mai mare grup din sectorul mondial al pesticidelor și semințelor, fusese perfectată și la nivelul României prin preluarea de către entitatea juridică olandeză Bayer New RO M3695 Min II BV a 99,99995692% din capitalul Monsanto România SRL de la Monsanto Crop BV, fostul asociat principal, de asemenea o firmă înregistrată în Olanda.
Transferul fusese efectuat printr-o operațiune juridică mai rară: subsidiara Bayer nu a cumpărat participația Monsanto la divizia românească, ci Monsanto Crop BV a adus ca aport la capitalul social al Bayer New RO M3695 Min II BV părțile sale sociale la Monsanto România SRL, în valoare nominală de 696,3 milioane lei.
"În ce privește avantajele practice ale aportului versus vânzare, celeritatea și economisirea resurselor sunt unele dintre ele. Astfel, prin aport, cel interesat să devină acționar sau asociat într-o societate își atinge în mod rapid țelul, fără a fi nevoit, de exemplu, să își vândă în prealabil participațiile deținute într-o societate pentru a obține resursele financiare necesare achiziționării de acțiuni sau părți sociale în altă societate. De asemenea, operațiunea de aport facilitează adesea restructurări eficiente la nivelul grupurilor de societăți, fiind frecvent utilizată în acest scop. Din punct de vedere fiscal, optarea pentru acest mod de transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor sau părților sociale (de la deținătorul inițial la societatea în care acesta devine acționar sau asociat) atrage o amânare a momentului la care se produce impozitarea veniturilor aferente operațiunii", se arată într-o analiză din 2018 a acestui tip de operațiune, publicată de portalul juridice.ro și semnată de avocatul Anca Danilescu de la Zamfirescu Racoți & Partners.
În urma aportului de părți sociale la capitalul social al Bayer New RO M3695 Min II BV, Monsanto Crop BV a pierdut calitatea de asociat la Monsanto România SRL și a renunțat la toate drepturile și obligațiile derivând din părțile sociale transferate, inclusiv la drepturile la dividendele nedistribuite de către compania românească, toate aceste drepturi și obligații fiind dobândite de către vehiculul investițional olandez al Bayer.
Acum, participația la Monsanto a fost transferată de la entitatea olandeză la Bayer SRL, subsidiara înregistrată în România a Bayer.
Înainte de semnarea contractului de aport de părți sociale din august, cei de la Monsanto au intenționat, în iunie, să retragă 50 milioane dolari din Monsanto România SRL, prin reducerea capitalului social al acesteia, pentru a-și susține strategia de extindere, însă s-au răzgândit după mai puțin de o lună, la sfatul consultanților fiscali, care le-au atras atenția cu privire la dezavantajele fiscale și financiare ale continuării procedurii de reducere a capitalului social.
Monsanto România SRL este înregistrată în Voluntari, Ilfov, fiind înființată în septembrie 2009 cu un capital social inițial de 110,22 milioane lei, majorat ulterior de două ori, până la nivelul din prezent, de 696,36 milioane lei, respectiv cu peste 586 milioane lei. În ultimii 6 ani, respectiv în perioada 2012-2017 inclusiv, compania a înregistrat profituri nete cumulate în sumă totală de 326,5 milioane lei. Firma a terminat anul trecut cu un profit net de 70,91 milioane lei, la o cifră de afaceri de 442,73 milioane lei.
Bayer SRL, înregistrată în București, a fost înființată în 1997 și a terminat anul trecut cu un profit net de 27,5 milioane lei și un rulaj de aproape 930 milioane lei. Firma are ca obiect de activitate comerțul și intermedierea cu produse chimice, materii prime agricole, animale vii, materii prime textile și semifabricate.
Tranzacția de preluare a Monsanto de către Bayer, pentru 63 de miliarde de dolari, a fost finalizată în iunie, iar integrarea a început în august, fiind creat astfel cel mai mare grup din sectorul mondial al pesticidelor și semințelor. Este a treia mare fuziune din sectorul agrochimic, ambele companii având afaceri și în România. Monsanto operează o unitate de procesare a semințelor convenționale de porumb, la Sinești (Ialomița), iar Bayer este unul dintre cei mai importanți jucători de pe piața locală a industriei chimice.
Grupul german Bayer a anunțat recent că intenționează să desființeze 12.000 de locuri de muncă la nivel global, inclusiv în patria mamă Germania, și să renunțe la divizia de produse pentru îngrijirea sănătății animalelor, pentru a atrage sprijinul investitorilor, care au penalizat acțiunile companiei din cauza valului de procese care a însoțit preluarea de 63 de miliarde de dolari a grupului american Monsanto.
Bayer a pierdut circa 30 de miliarde de euro din capitalizarea bursieră, începând din luna august, când un juriu din California a decis împotriva ierbicidului Roundup al Monsanto, afirmând că produsul a îmbolnăvit de cancer un îngrijitor de spații verzi. Cel puțin 9.000 de alte procese similare sunt în desfășurare.
Compania a anunțat revizuirea în scădere a valorii activelor cu 3,3 miliarde de euro, la divizia farmaceutică și de produse de consum pentru îngrijirea sănătății, în trimestrul al patrulea. Bayer mai anticipează dublarea la 2,6 miliarde de euro pe an, până în 2022, a economiilor generate de preluarea Monsanto. Bayer a mai anunțat că profitul pe anul fiscal 2019 va fi sub estimările anterioare ale analiștilor.
