Pe lângă oportunități profesionale, membrii unui consiliu de administrație sunt expuși unei palete de riscuri: juridice, decizionale și reputaționale, acestea fiind doar câteva dintre cele enumerate de către Mădălin Enache, Senior Partener Enache, Pirtea și Asociații și Dr. Gabriela Hârțescu, Decan și Membru fondator al Envisia – Boards of Elite, în cadrul emisiunii Academia de Guvernanță cu tema: Guvernanța corporativă – răspunderea membrilor de board și gestionarea riscurilor asociate acestui rol, de la Profit.ro TV.
“De foarte multe ori se vede această calitate de membru de board ca o funcție, ca o titulatură și mai puțin se văd toate aspectele care țin de drumul până acolo sau mai ales de responsabilități atunci când ești acolo. Nu-mi place neapărat să le numesc riscuri, ci sunt chestiuni pe care fiecare membru de bord ar trebui să le aibă în vedere atunci când este numit în consiliul de administrație al unei companii, fie că este ea românească, fie că este ea străină, pentru că situațiile sunt relativ similare și nu sunt diferențe majore din această perspectivă”, spune Mădălin Enache.
El adaugă că principalul factor pe care un membru al unui consiliu de administrație trebuie să-l aibă în vedere ține de responsabilitate.
31 octombrie - Maratonul de Educație Financiară
5 noiembrie - Gala Profit – Povești cu Profit... Made in Romania
14 noiembrie - Maratonul Agriculturii
“Principala problemă de înțelegere este că un membru executiv are aceleași răspunderi asociate unui membru de board ca și un membru neexecutiv. Sau mai bine spus, un membru neexecutiv are aceleași drepturi, obligații și responsabilități ca și un membru executiv. Aceasta este cred principala chestiune și situație pe care membrii de board atunci când o înțeleg realizează că lucrurile sunt ceva mai diferite decât și-au imaginat”, precizează Mădălin Enache.
Un alt risc indicat de acesta este cel decizional și atrage atenția asupra importanței informării atunci când sunt luate deciziile la nivelul unui board, fie el executiv sau neexecutiv.
“Acest risc poate părea că se împarte între membri de board, dar, din punctul nostru de vedere și a ceea ce vedem în practica societăților comerciale pe care le sfătuim pe acest subiect sau a membrilor de board pe care îi sfătuim atunci când ajung în aceste poziții,trebuie înțeles foarte bine că o decizie, chiar dacă ea este pozitivă, negativă sau este un vot de abținere are aceeași forță legală și din postura de membru neexecutiv și din postura de membru executiv și automat aceeași răspundere, pentru că atunci când iei o decizie în board nu poți să te ascunzi în spatele faptului că nefiind membru executiv, poate n-ai avut toate informațiile de business, poate n-ai știut toate detaliile pe care un membru executiv le cunoaște din activitatea organizației, fiind mult mai implicat în această perspectivă.
Dar, indiferent de rolul executiv sau neexecutiv, riscul este generat de luarea unei decizii neinformate. Și aici ține de fiecare persoană, să facă tot ceea ce îi este posibil și să se asigure că are toate instrumentele necesare astfel încât să ia o decizie informată”, explică el.
Mădălin Enache consideră că trebuie să existe o pregătire obligatorie a membrilor de board, pe care fiecare să o facă individual sau în echipă, astfel încât să poată lua decizii informate.
“S-ar putea ca studiind acele materiale să-ți dai seama că nu poți să ai cu adevărat o decizie informată sau nefiind poate de o anumită specialitate ai nevoie de un sfat, de o a doua opinie, la care trebuie să ai acces.
Și aici, compania trebuie să aibă mecanisme care să permită unui membru de board să ceară o a doua opinie, ca el să poată să dea un vot informat, pentru că de acel vot informat depinde soarta organizației. Printr-un vot de abținere sau chiar un vot negativ poți bloca un proces decizional la nivelul companiei.
Dar dincolo de asta, poate este pur și simplu o decizie insuficient explicată sau o oportunitate insuficientă explicată. Și aici, membrul de board trebuie să fie conștient, pe de o parte de utilitatea ei pentru afacerea pe care o gestionează, pentru că este un administrator și pe de altă parte, conștient de posibile riscuri pe care propria lui decizie le prezintă pentru el însuși, din perspectiva responsabilităților acestui rol”, mai afirmă acesta, adăugând că a fi membru de board te expune atât ca și business, dar ca și persoană și există riscul de a răspunde financiar, chiar și penal.
“Primul lucru este să fii informat, să înțelegi foarte bine despre ce este vorba. În al doilea rând, să vezi în ce măsură acea decizie, după propriile tale capacități intelectuale și profesionale, aduc cu adevărat un plus de valoare sau un beneficiu companiei. Apoi, să nu uiți niciodată că fiind un organ colegial, trebuie să accepți și mai ales să asculți părerile celorlalți. Iar în al patrulea rând, să-ți exprimi orice fel de dubii, să pui orice fel de întrebări consideri necesare”, precizează Mădălin Enache.
Din perspectiva Dr. Gabrielei Hârțescu, rolul de membru de board este un risc, o provocare, dar și un privilegiu.
“Riscurile pentru un membru de board independent sau un membru de board executiv care este angajat în compania respectivă, în diverse jurisdicții pe plan internațional sunt similare. Deci, nu se fac distincții între cele două și astfel membrii de board ajung să se confrunte cu riscuri financiare, pentru că legislația poate să prevadă anumite amenzi și alte compensații financiare din partea unui membru de board pentru anumite neîndepliniri din cadrul mandatului a atribuțiilor pe care le are, dar aici avem deja un instrument de gestionare care se cheamă “directors and officers liability insurance”, respectiv polița de răspundere civilă a management-ului superior și a membrilor consiliului de administrație, care acoperă eventualele pierderi financiare suportate de companie în cadrul executării mandatului de către aceștia”, explică aceasta.
Totodată, membrii consiliilor de administrație au de-a face și cu riscuri juridice, pot apărea situații în care au procese generate tot din perspectiva modului în care și-au îndeplinit mandatele.
“Chiar dacă cazurile, nu sunt foarte dese pe plan internațional, există situații care au afectat din punct de vedere devastator statutul profesional al celor care au fost implicați în astfel de procese”, subliniază ea.
În ceea ce privește riscurile reputaționale, Dr. Gabriela Hârțescu afirmă că orice abatere sau neglijență a unui director independent sau a consiliului de administrație poate afecta reputația și credibilitatea unei persoane sau a întregii echipe de board.
“Acest lucru va face dificilă obținerea viitoarelor roluri într-un consiliu sau avansarea în carieră către acest statut a unui executiv.
În multe cazuri, rolurile în consiliu sunt remunerate cu o sumă lunară, indiferent de numărul ședințelor (uneori se menționează frecvența ședințelor ori de câte ori este necesar, dar minim o dată pe lună). Astfel, dacă am lua în calcul efortul depus, de exemplu, în cazurile în care compania este într-o situație dificilă și numărul ședințelor și al materialelor prezentate și discutate este mare, compensația financiară poate să fie modestă în comparație cu efortul depus.
De asemenea, un alt risc asociat poziției de membru de board, îl reprezintă controlul limitat, pentru că ești partea unei echipe și deciziile se iau în echipă. În această situație, eficacitatea fiecărui membru este parțial influențată de competența celorlalți membri ai consiliului de administrație și a președintelui.
De cele mai multe ori ne bucurăm când luăm o poziție de board, dar nu realizăm tot timpul necesar pregătirii ședințelor de board, care nu este puțin. De aceea, în funcție de legislații și numărul mandatelor pe care le poți lua ca membru de board sunt limitate”, mai explică Gabriela Hârțescu.
Pe lângă riscuri, membrii de board au și multiple avantaje, printre care progresul în carieră, experiența în management strategic, extinderea relațiilor profesionale, oportunitatea de a da înapoi către societate, dar și compensațiile financiare.
“Observăm că și în România, așa cum e și pe plan internațional, a apărut această orientare de a face o profesie din a fi membru de board. Ai ajuns la un nivel seniorial, ai acumulat foarte multă experiență și poți să dai înapoi către mai multe organizații din ceea ce ai acumulat. Și bineînțeles, beneficiezi în paralel de brand personal și statut professional de top. Circa 5% din populația activă a lumii își trece în descrierea profesională un rol de membru de board, iar aceasta aduce un prestigiu deosebit”, precizează aceasta.
În definitiv, scopul unui consiliu de administrație, adaugă Dr. Gabriela Hârțescu, nu este doar de a vota, ci de a crea valoare pe termen lung pentru companie, cunonoscând compania și ADN-ul ei de afaceri și contribuind la dezvoltarea ei.
“Gestionarea riscurilor aferente rolului de membru de board, astfel încât să ne bucurăm de avantaje, presupune, pe lângă înțelegerea poziției în consiliului de administrație și cunoașterea unui set de informații detaliate despre organizație. Scopul principal al efectuării due diligence este de a vă asigura că vă alăturați unei organizații care funcționează cu integritate, respectând cerințele legale și de reglementare, având politici solide de guvernanță corporativă și care abordează cu promptitudine orice deficiențe identificate.
În mare parte din informațiile de care aveți nevoie sunt disponibile public, în timp ce pe unele le veți solicita de la organizație sau în cadrul întâlnirilor cu membrii consiliului de administrație și conducerea superioară. Informațiile pe care ar trebui să le aveți când veți lua decizia de a vă alătura unui board sunt următoarele: situații financiare, cadrul juridic și de reglementare, sistemul de guvernanță corporativă, managementul riscurilor, declarațiile publice referitoare la companie, dacă se oferă asigurare de răspundere civilă a administratorilor și directorilor executivi.
Pentru a maximiza șansele ca un consiliu să creeze valoare, există mai multe domenii cheie referitoare la consiliu, care trebuie luate în calcul: formarea și compoziția consiliului de administrație, tipologia membrilor, specialitățile și expertizele acestora, numărul de membri de board coroborat cu dimensiunea și complexitate a companiei, să ne uităm la prezența consiliului, structura organizatorică, modul în care operează consiliul de administrație de câte ori se întâlnește, care este calitatea documentelor care sunt prezentate, care este ordinea de zi, cum sunt prezentate problemele astfel încât consiliul de administrație să aibă timp să poată să ia o decizie pe baza lor etc”, afirmă Dr. Gabriela Hârțescu.
Ea adaugă că foarte important în funcționarea unui consiliu de administrație este și relația cu terți. Astfel că, la nivelul consiliului de administrație trebuie să existe disponibilitatea ca atunci când se simte nevoia de competențe sporite sau de o consultanță suplimentară pe anumite probleme specifice să se poată aborda sau să se poată avea acces la consultanți externi.
“Și, bineînțeles, este foarte important modul în care se desfășoară ședințele, cum se fac înregistrările acestora, cum se păstrează tot traseul deciziilor luate, rezultatele deciziilor luate și dacă s-au cerut activități sau acțiuni suplimentare și ele au fost întreprinse, astfel încât să vedem dacă avem trasabilitate asupra istoricului procesului decizional la nivelul consiliului de administrație”, completează ea.
Așadar, pregătirea continuă este extrem de importantă pentru membrii de board, astfel încât aceștia să poată să țină pasul cu toate evoluțiile și tendințele din domeniu.
“Board-urile sunt cele mai expuse la nevoia de a avea pregătire profesională, care poate să fie inițială dacă ești pentru prima oară în poziția de membru de board sau poate să fie continuă dacă deja ești un membru de board experimentat. Este foarte important la nivelul boardului să ai o înțelegere complexă și completă a ceea ce înseamnă guvernanță, sisteme de guvernanță, responsabilitatea boardului, pentru a înțelege dinamica acțiunilor și interacțiunilor la nivel de board, pentru a înțelege care sunt atribuțiile unui membru de board, riscurile associate poziției, astfel încât să te poți asigura că în companie există sisteme solide de guvernanță corporativă, că totul se desfășoară pe bază transparentă, etică și cu asumarea responsabilităților”, afirmă Decanul Envisia – Boards of Elite.
Un alt motiv pentru care este nevoie de pregătire profesională continuă la nivel de board, mai adaugă aceasta, îl reprezintă îmbunătățirea procesului decizional, care este și unul dintre atributele cele mai importante ale board-ului.
“Prin pregătire profesională continuă înțelegem care este dinamica mediului de afaceri, care este dinamica pieței în care acționează compania, care sunt competitorii companiei, care sunt trendurile, ce ne rezervă viitorul, astfel încât să putem să luăm la nivelul consiliului de administrație decizii strategice și decizii cu impact pe termen lung în crearea de valoare în cadrul companiei.
De asemenea, este foarte importantă alinierea organizației la cadrul legal, care este nenegociabilă și ea este responsabilitatea consiliului de administrație. Deci a fi încontinuu la curent cu toate evoluțiile din mediu legal, nu numai cele care privesc sistemele de guvernanță, dar și mediul sau ecosistemul complex în care funcționează compania, este o necessitate stringentă, iar membrii consiliului de administrație ar trebui să aibă cel puțin anual programe de formare profesională continuă”, mai spune aceasta, concluzionând că toate aceste programe de formare și de dezvoltare contribuie la clădirea unui leadership eficient în companie.
În concluzie, importanța pregătirii membrilor consiliului de administrație trebuie prioritizată în mediul de afaceri dinamic de astăzi. Echipând membrii consiliului de administrație cu abilitățile și cunoștințele necesare, organizațiile pot îmbunătăți practicile de guvernanță, procesele de luare a deciziilor, pot asigura conformarea cu reglementările și pot promova un leadership eficient.
În calitate de administratori ai succesului organizațional, membrii consiliului de administrație trebuie să acorde prioritate învățării și dezvoltării continue pentru a stimula creșterea susținută și prosperitatea organizației.În acest sens, Envisia – Boards of Elite, pune la dispoziția membrilor de board diverse programe, pe diferite arii de specializare.
Envisia - Boards of Elite, prima școală de afaceri din Europa Centrală și de Est, oferă educație de ultimă generație, servicii de mentorat și de consultanță pentru membrii consiliilor de administrație (președinți, membri non-executivi, membri executivi) profesioniști de nivel C-suite și profesioniști de mare calibru, prin intermediul unor parteneriate prestigioase.
Envisia oferă programe și cursuri pentru dezvoltarea competențelor și abilităților de leadership, servicii de evaluare a board-readiness și board fit, coaching & mentoring la nivel de consiliu de administrație.
Envisia are parteneriate educaționale de prestigiu cu universități, organisme de reglementare și asociații profesionale internaționale și naționale.
Viziunea Envisia este aceea de a fi hub educațional în Europa Centrală și de Est pentru profesionalizarea membrilor consiliilor de administrație, cu scopul de a contribui la dezvoltarea unor generații de lideri care întruchipează profesionalismul, conduita etică și responsabilitatea, aducând plus-valoare companiilor și comunităților locale.
Misiunea Envisia este de a construi o comunitate de membri de board profesioniști. Astăzi Comunitatea Envisia Boards of Elite numără cca 200 de membri profesioniști în boarduri, cu acreditare internațională.
Envisia promovează activ practici responsabile de guvernanță corporativă, pregătind companiile și consiliile de administrație pentru ritmul alert al provocărilor contemporane.
Pe plan internațional, principalii parteneri educaționali ai Envisia sunt: Henley Business School (HBS) – University of Reading UK, London Stock Exchange – Refinitiv – Thompson Reuters, European University Cyprus (EUC), Chartered Institute for Securities and Investment (CISI) UK, International Association for Sustainable Economy (IASE), AIR – Asociația Investitorilor Români în Republica Moldova.
Pe plan național, principalii parteneri educaționali sunt: AMEPIP - Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, BVB – Bursa de Valori București, AAFBR – Asociația Analiștilor Financiar-Bancari din România, ACI Romania – Asociația Piețelor Financiare, AAF – Asociația Administratorilor de Fonduri, ARIR – Asociația Română pentru Relații cu Investitorii, APAPR – Asociația Pensiilor Administrate Privat din România, AAI - Asociația Administratorilor Independenți, ATR – Asociația Trezorierilor din România, UNSAR – Uniunea Națională a Societăților de Asigurare-Reasigurare din România, ACJSFB – Asociația Consilierilor Juridici din Sistemul Financiar-Bancar, ROPEA – Asociația Fondurilor de Private Equity.
Portofoliul educațional al Envisia cuprinde câteva premiere în România: Master of Arts in Board Practice and Directorship, în parteneriat cu Henley Business School – primul program academic internațional post-universitar cu triplă acreditare globală, care profesionalizează rolul membrului într-un consiliu de administrație; Guvernanța Corporativă care Creează Valoare, în parteneriat cu Bursa de Valori București – primul program profesional destinat pregătirii continue a membrilor de board din România, dezvoltat în special pentru companii listate și acționari pe piața de capital.
De asemenea, Envisia oferă o gamă variată de cursuri scurte ultra-specializate (în format deschis sau dezvoltate la cerere); certificări profesionale internaționale pe subiecte de interes și relevante pentru grupul țintă al Envisia, din organizații publice și private, din toate sectoarele economiei (economie sustenabilă - ESG, banking, finanțe etc.).
Enivisa dispune de o rețea internațională de lectori, profesori și experți asociați care sunt practicieni și consultanți de top din țară și din străinătate, implicați în toate activitățile: educație (programe academice post-universitare și cursuri de dezvoltare profesională continuă), mentorat și coaching, servicii de board design și profiling, dedicate membrilor executivi și non-executivi din consiliile de administrație.
Principalul obiectiv al Envisia îl reprezintă evoluția profesională și personală a elitelor, pentru dezvoltarea unui mediu de afaceri care să genereze dezvoltare economică și socială pe termen lung.
Informații despre portofoliul Envisia sunt disponibile la: https://www.envisia.eu/en/business-school
