Două noi acte normative marchează cea mai amplă reformă în domeniu din ultimul deceniu.
- Noul Ordin nr. 828/2026 introduce obligația distinctă de depunere electronică prin SPV a dosarului de prețuri de transfer, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației anuale de impozit pe profit.
- În lipsa unor măsuri preventive în pregătirea dosarelor de prețuri de transfer, consecințele nu se rezumă la o simplă ajustare. Un litigiu cu ANAF poate dura cel puțin patru ani, perioadă în care compania își blochează resurse financiare și rămâne expusă unui nivel ridicat de incertitudine.
- Prețurile de transfer pot produce un veritabil „efect de domino” sau un „butterfly effect”: o ajustare aparent punctuală poate genera consecințe în lanț asupra altor obligații fiscale.
Regula de bază în această zonă rămâne simplă: tranzacțiile dintre companii afiliate trebuie să fie derulate ca și cum ar avea loc între entități independente. Acesta este principiul valorii de piață, cunoscut drept „arm’s length principle”, consacrat atât în legislația fiscală românească, cât și în Ghidul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE).
În practică însă, lucrurile devin ceva mai complicate. Când tranzacțiile intra-grup nu sunt documentate suficient de bine, Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) poate ajusta veniturile sau cheltuielile companiei, ceea ce duce direct la obligații fiscale suplimentare. Ne aducem aminte de vechiul proverb „paza bună trece primejdia rea”. În materie de prețuri de transfer, această „pază“ înseamnă documentare solidă, iar, atunci când este posibil, obținerea unui Acord de Preț în Avans (APA).
Schimbări legsilative care contează.
Ordinul președintelui ANAF nr. 828/2026 privind cuantumul tranzacțiilor, termenele de întocmire, conținutul și condițiile de solicitare a dosarului de prețuri de transfer și procedura de ajustare/estimare a fost publicat în Monitorul Oficial nr. 543 din 2 iulie 2026 și înlocuiește Ordinul ANAF nr. 442/2016, care a reprezentat un cadru de referință timp de un deceniu.
Împreună cu Ordinul ANAF nr. 827/2026, dedicat procedurii de emitere a Acordului de Preț în Avans, marchează cea mai amplă reformă în materie de prețuri de transfer din România din ultimii zece ani. În continuare, vom insista asupra câtorva aspecte pe care le considerăm esențiale pentru contribuabili.
▸Pragurile valorice.
Una dintre cele mai importante modificări vizează pragurile valorice. Acestea nu se mai raportează la totalul tranzacțiilor cu toți afiliații dintr-o categorie, ci se calculează individual, pentru fiecare categorie de tranzacție, cu fiecare persoană afiliată în parte.
Pentru marii contribuabili, pragurile sunt:
o 100.000 de euro, în cazul tranzacțiilor care generează venituri sau cheltuieli din prestarea sau achiziția de servicii, exclusiv TVA;
o 200.000 de euro, în cazul tranzacțiilor de finanțare care generează venituri sau cheltuieli din dobânzi, exclusiv TVA, sau cheltuieli din vânzarea sau achiziția de active necorporale, precum și cheltuieli care generează plăți de natura redevențelor sau venituri din redevențe, exclusiv TVA;
o 350.000 de euro, în cazul tranzacțiilor care generează venituri sau cheltuieli din vânzarea sau achiziția de active corporale, exclusiv TVA.
Pragurile pentru contribuabilii mici și mijlocii:
o 50.000 de euro, în cazul tranzacțiilor care generează venituri sau cheltuieli din prestarea sau achiziția de servicii, exclusiv TVA;
o 100.000 de euro, în cazul tranzacțiilor de finanțare care generează venituri sau cheltuieli din dobânzi, exclusiv TVA;
o 150.000 de euro, în cazul tranzacțiilor care generează venituri sau cheltuieli din vânzarea sau achiziția de active necorporale, precum și cheltuieli care generează plăți de natura redevențelor sau venituri din redevențe, exclusiv TVA;
o 200.000 de euro, în cazul tranzacțiilor care generează venituri sau cheltuieli din vânzarea sau achiziția de active corporale, exclusiv TVA.
O problemă interesantă este cea legată de bunuri. În sens contabil, această noțiune este asociată, de regulă, nu cu imobilizări corporale, ci cu bunurile/mărfurile sau produsele finite vândute în cadrul activității curente către entități afiliate. La o lectură strictă, o astfel de tranzacție nu pare să se încadreze clar în niciuna dintre cele patru categorii expres menționate de ordin. Nu este serviciu, nu este finanțare, nu este activ necorporal și, cel puțin în interpretarea contabilă obișnuită, nici activ fix sau imobilizare corporală.
▸Un aspect tehnic sensibil: reședința fiscală a furnizorului vs. piața relevantă.
Ordinul 828/2026 introduce și reguli noi privind efectuarea de studii de comparabilitate, în funcție de rezidența fiscală a părții testate. Dacă partea testată este rezidentă fiscal în România, analiza de comparabilitate pornește de la piața românească și, la nevoie, se extinde succesiv la nivelul Uniunii Europene, inclusiv Marea Britanie, EMEA și apoi internațional.
Dacă partea testată nu este rezidentă fiscal în România, analiza se realizează pe baza comparabilelor din jurisdicția de reședință fiscală a acesteia, extinsă după caz, la nivelul regiunii geografice relevante, precum Uniunea Europeană, inclusiv Marea Britanie, EMEA, Asia-Pacific (APAC) sau America.
O astfel de abordare poate fi problematică, pentru că ar trebui să conteze mai ales piața pe care se desfășoară efectiv activitatea economică (mai precis, piața de desfacere).
De exemplu, dacă bunurile sau serviciile sunt vândute ori consumate în România, ar părea mai logic ca analiza să pornească de la aceasta piață, indiferent de locul în care este rezident fiscal furnizorul. În fond, nu are prea mult sens să compari automat prețurile sau marjele unui prestator din Franța sau Italia dacă valoarea economică se produce, în realitate, pe piața românească.
▸Justificarea indicatorului de profitabilitate pentru partea testată nerezidentă.
Potrivit noii legislații, atunci când partea testată nu este contribuabilul care întocmește dosarul, aceasta are obligația de a prezenta documentația justificativă privind calculul indicatorului de profitabilitate și poate prezenta, în acest sens, un raport întocmit de un auditor independent autorizat, care să certifice realitatea și corectitudinea calculului indicatorului de profitabilitate.
Alegerea cuvântului „poate”, în loc de „trebuie”, este relevantă: certificarea prin audit independent rămâne o opțiune, nu o condiție obligatorie, lăsând deschisă posibilitatea unor forme alternative de justificare a indicatorului de profitabilitate al părții testate nerezidente. Formularea, mai flexibilă decât cea avută în vedere inițial, sugerează o abordare pragmatică, adaptată realității în care nu toate grupurile multinaționale pot sau doresc să obțină, pentru fiecare an fiscal documentat, o certificare externă separată.
▸Declarația pe propria răspundere: o presiune suplimentară pusă pe reprezentantul legal.
O altă schimbare sensibilă este declarația pe propria răspundere privind realitatea și corectitudinea informațiilor incluse în documentația de prețuri de transfer. Întrucât dosarul este depus sub semnătura reprezentantului legal, responsabilitatea practică ajunge, în cele din urmă, la administratorul societății din România.
Dificultatea constă în faptul că o mare parte dintre datele din dosar provin din surse aflate în afara controlului direct al administratorului local, precum politica de prețuri a grupului, alocarea funcțiilor și riscurilor, date financiare ale altor entități, contracte intra-grup stabilite la nivel central etc. Nu este deloc simplu ca un administrator local să își asume, fără rezerve, răspunderea pentru informații pe care nu le poate verifica independent.
Depunerea electronică a dosarului de prețuri de transfer.
Până nu demult, multe companii pregăteau dosarul de prețuri de transfer doar pentru „eventualitatea unui control”. Era un document bun de avut, dar care rămânea în sertar până la declanșarea efectivă a inspecției. Această abordare se schimbă treptat în mai multe state europene, unde se conturează tot mai clar ideea de depunere electronică anuală a documentației.
România urmează aceeași direcție prin Ordinul ANAF nr. 828/2026, care introduce începând cu tranzacțiile aferente anului 2026, obligația marilor contribuabili de a depune anual dosarul prețurilor de transfer în format electronic, prin SPV, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației de impozit pe profit. Altfel spus, documentația de prețuri de transfer nu mai este doar un document pregătit „în caz de ceva”, ci devine o obligație de raportare curentă.
Procedura amiabilă (MAP) și Acordurile de Preț în Avans (APA): România în oglinda statisticilor OCDE.
În cadrul ediției „Tax Certainty Day”, OCDE a publicat statisticile consolidate pentru anul 2024 privind Procedura Amiabilă (MAP) și Acordurile de Preț în Avans (APA), acoperind peste 140 de jurisdicții. La nivel global, durata medie de soluționare a unui dosar MAP a rămas relativ stabilă, la 27,4 luni. Cât despre cazurile de prețuri de transfer, mult mai complexe, timpii rămân semnificativ mai lungi (30,9 luni în medie). De asemenea, aproximativ 76% dintre cazurile MAP s-au încheiat cu o rezolvare completă.
În cazul APA, durata medie de emitere a ajuns la 39,6 luni, de la 36,8 luni în 2023, ceea ce reflectă complexitatea tot mai ridicată a acestor proceduri, chiar dacă numărul jurisdicțiilor care permit APA bilaterale a crescut la 80 de la 73 în anul 2023.
Statistica MAP (Procedura Amiabilă) pentru 2024, pe țări (selecție):
| Jurisdicție | Durata de soluționare (luni) | Gradul de soluționare (%) |
| Croația | 88,61 | 39 |
| România | 57,5 | 11 |
| Ungaria | 55,02 | 18 |
| Franța | 33,49 | 36 |
| Polonia | 32,45 | 20 |
| Grecia | 31,13 | 21 |
| Italia | 28,18 | 37 |
| Germania | 24,37 | 40 |
Sursa: Mutual Agreement Procedure Statistics.
Radiografia controalelor ANAF privind prețurile de transfer: 2024 vs. 2025.
În anul 2024, ANAF a efectuat 21.387 de inspecții fiscale, în urma cărora au fost stabilite obligații fiscale suplimentare de 5,56 miliarde de lei. Din acest total, verificările derulate la contribuabilii care au avut tranzacții cu persoanele afiliate și unde au fost analizate prețurile de transfer au condus la stabilirea unei diferențe de bază impozabilă de 1,79 miliarde de lei. Această diferență a generat un impozit pe profit suplimentar de 89,66 milioane de lei și o diminuare a pierderii fiscale reportate de 269,59 milioane de lei.
În 2025, volumul total al activității de inspecție fiscală s-a menținut la un nivel relativ comparabil. Astfel, au fost efectuate 20.806 inspecții fiscale (15.041 la persoane juridice și 5.765 la persoane fizice), în urma cărora au fost stabilite sume suplimentare totale de 3,4 miliarde de lei.
Însă, spre deosebire de raportul aferent anului 2024, raportul de performanță din 2025 nu mai evidențiază separat contribuția verificărilor de prețuri de transfer la baza impozabilă suplimentară, ceea ce reduce transparența și îngreunează comparația de la un an la altul.
Atunci când lucrurile simple devin complicate.
Impedimentele apar atunci când regula simplă a prețurilor de transfer – în limbaj popular s-ar reduce la clasicul „frate, frate, dar brânza e pe bani” – nu poate fi demonstrată în mod convingător. În absența unui dosar de prețuri de transfer bine întocmit, ANAF poate efectua ajustări ale veniturilor sau ale cheltuielilor companiei, ceea ce aduce obligații fiscale suplimentare.
În lipsa acestor măsuri preventive, consecințele nu se rezumă la o simplă ajustare. Un litigiu cu ANAF poate dura cel puțin patru ani. În cazul tranzacțiilor internaționale, dacă intervine și dubla impunere, procedura amiabilă (MAP), reglementată la nivel internațional, poate avea o incertitudine de trei-patru ani. Pe întreaga durată a acestor demersuri, compania își blochează resurse financiare și rămâne expusă unui nivel ridicat de incertitudine.
Mai mult, prețurile de transfer nu mai reprezintă un subiect izolat. Ele pot produce un veritabil „efect de domino” sau, în termenii economiei, un „butterfly effect”. O ajustare aparent punctuală poate genera consecințe în lanț asupra altor obligații fiscale.
De exemplu, informațiile din dosarul de prețuri de transfer trebuie să fie coerente cu Raportul țară cu țară (CbCR), oferind autorităților o perspectivă de ansamblu asupra modului în care profiturile sunt alocate în cadrul grupului. La rândul lor, aceste date pot influența aplicarea regulilor privind impozitul minim global (OCDE Pillar 2), unde diferențele de profitabilitate dintre jurisdicții sunt analizate cu atenție. La nivel local, ajustările pot afecta inclusiv calculul impozitului minim pe cifra de afaceri, aplicabil anumitor contribuabili din România.
Ce merită să reținem.
Este limpede că autoritățile fiscale își intensifică instrumentele de control. Odată cu Ordinul ANAF nr. 828/2026, marii contribuabili vor avea obligația de a depune anual documentația prețurilor de transfer în format electronic, prin SPV, începând cu tranzacțiile aferente anului 2026. Această schimbare va permite autorităților fiscale să efectueze analize de risc rapide și detaliate, la un nivel granular, pe sectoare și industrii, crescând probabilitatea controalelor.
Cu alte cuvinte, este necesară alinierea mai clară între cerințele legale și realitățile practice ale contribuabililor, în special în contextul obligațiilor atribuite reprezentantului legal din România. Lipsa unor orientări explicite și a unei practici administrative unitare pot genera incertitudine, riscuri de neconformare și o sarcină disproporționată pentru actorii implicați.
Intervenția autorităților în sensul clarificării și standardizării procedurilor nu reprezintă doar o măsură de eficientizare, ci și un pas esențial către consolidarea unui cadru fiscal predictibil și echitabil.
