Legea societăților comerciale a fost modificată pentru a simplifica mai multe aspecte care țin de SRL-uri, conform unui proiect adoptat marți de Parlament, prin votul final al Camerei Deputaților. Astfel, SRL-urile vor putea stabili prin actul constitutiv și reguli proprii la transferul de părți sociale, transferul ar urma să fie mai rapid, economisind timp, iar dovada vărsâmântului capitalului social minim, de 200 de lei, nu va mai fi obligatorie pentru înregistrarea la Registrul Comerțului.
Proiectul a fost inițiat de USR împreună cu PSD, iar pentru a intra în vigoare mai trebuie promulgat de șeful statului.
Schimbările legislative ar urma să economisească peste 30 de zile pentru fiecare SRL în care are loc o cesiune de creanțe către un terț sau orice achiziție a unei afaceri. În realitate, timpul economisit poate fi între 1-2 luni și până la 1-2 ani, de la caz la caz, afirmă inițiatorii.
Alinierea reglementării cu standardul european va ușura tranzacțiile atât naționale, cât și transfrontaliere, va scădea costul de a face afaceri în România, va crește previzibilitatea, va elimina o birocrație considerabilă care îngreunează în prezent acest tip de tranzacții. De asemenea, crește libertatea asociaților de a-și stabili propriile reguli de guvemanță corporativă cu privire la cesiunea părților sociale.
Modificările adoptate la Legea nr. 31/1990 privind societățile
- Posibilitatea asociaților societăților cu răspundere limitată să stabilească prin actul constitutiv reguli proprii cu privire la condițiile transferului părților sociale către terți, prin modificarea art. 202 alin. (2).
- Adaptarea reglementării cesiunii părților sociale la standardul european, prin abrogarea prevederilor introduse prin OUG nr. 54/2010 care au dat naștere unei suprabirocrații cu privire la opoziția prevăzută de art. 202 alin. (2^1)-(2M). Se abrogă și alin. (3) al art. 203, introdus prin aceeași ordonanță în legătură cu prevederile anterior menționate și redundant prin raportare la art. 204 alin. (4).
- A fost eliminată obligația SRL-urilor de a anexa dovada vărsământului la dosarul de înregistrare la Oficiul Naâional al Registrului Comerțului.
Inițial, proiectul prevedea elimină pragul minim de 200 lei a capitalului social cu privire la SRL-uri, virarea sa înaintea înregistrării și prezentarea foii de vărsământ în procedură de înregistrare, precum și sancționarea administratorilor care încep operațiunile în numele SRL-ului înainte de vărsarea capitalului social. Deputații din comisia de specialitate au stabilit însă eliminarea doar a pasului birocratic privind dosarul de înregistrare, menținându-se însă obligațiile și sancțiunile de fond privind vărsămintele.
- Sunt efectuate alte scurte modificări cu privire la posibilitatea invocării motivelor de nulitate și a solicitării suspendării efectelor hotărârii contestate, ținând cont de faptul că opoziția nu tinde, nici măcar în cazul admiterii, la anularea hotărârii ci la obligarea la acoperirea unui prejudiciu, având natura juridică a unei acțiuni in răspundere civilă.
- Este corelată, de asemenea, o trimitere în art. 204 la aplicabilitatea art. 17 alin. (1) cu privire la deținerea calității de asociat unic în cazul continuării societății în această formă dintr-un SRL pluripersonal, declarație care nu mai este aplicabilă ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 102/2020.
