Ministerul Cercetării, Inovării și Digitalizării (MCID) intenționează să cumpere servicii de consultanță și de informare juridică în procesul de fuziune dintre Orange Romania Communications (fostul Telekom Romania Communications) și Orange Romania, liderul local al pieței de telecomunicații, în scopul elaborării unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care le are în calitate de acționar minoritar semnificativ, astfel încât să își protejeze interesele și să maximizeze rezultatele obținute în urma procesului de integrare și fuziune.
Orange Romania Communications este controlată de Orange Oro (Cyprus) Holding - 54,010282% și MCID - 45,989718%, potrivit datelor termene.ro.
Prima etapă a procesului vizează realizarea unei analize amănunțite a celor doi operatori din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situației reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania (procesul de due diligence).
O altă etapă constă în restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune în contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.
A treia etapă are în vedere elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare.
Etapa a patra constă în participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condițiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele statului român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta).
Serviciile solicitate urmează a fi achiziționate în scopul elaborării unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care MCID le are în calitate de acționar minoritar semnificativ la Orange Romania Communications, în pregătirea, derularea și încheierea procesului de fuziune, după cum urmează dar fără a se limita la:
a) Analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania și Orange Romania Communications) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situației reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania (procesul de due diligence); Aceasta analiză amănunțita (due diligence) va fi efectuată având la baza informațiile puse la dispoziție de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).
b) Restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune in contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii; Deși Orange Romania va fi cea care va propune modalitățile de ajustare, restructurare și tratamente contabile și fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora și să agreeze aceste propuneri.
c) Elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare; Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea și aprobarea unei corespondențe și documentații specifice care este complexă și stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentația elaborată este completă și conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentației de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii și condițiile acesteia; formalitățile legale și administrative legate de Registrul Comerțului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentației aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acționarilor celor două companii; etc.). Inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.
d) Participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condițiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele statului român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta);
e) Protecția informațiilor la care are acces în derularea contractului și faptul că atât pe perioada de derulare a contractului, cât și după încetarea acestuia, informațiile sau documentele nu vor fi utilizate în alt scop decât pentru îndeplinirea obligațiilor contractuale;
f) Verificarea bilanțului contabil după fuziune și informarea MCID;
g) Informarea MCID asupra efectelor fuziunii
Achizitorul va desemna o echipă formată din reprezentanți ai acestuia, care va lucra în strânsă colaborare cu reprezentații ofertantului.
Cu minimum 10 zile înainte de finalizarea fiecărei etape relevante din procesul de fuziune, ofertantul va prezenta autorității contractante livrabilele ce vor conține: a) Raportul/rapoartele rezultate din analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania și Orange Romania Communications) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situației reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speță Orange Romania (procesul de due diligence); b) Strategia de răspuns; c) Opțiunile pe care MCID le are în calitate de acționar minoritar semnificativ Telekom România Communications.
Orange Romania Communications (fostul Telekom Communications Romania, fost Romtelecom) a revenit pe minus în exercițiul financiar aferent anului 2021, pierderea netă atingând 361,1 milioane de lei, de la un profit net de 148,9 milioane de lei în 2020.
Afacerile companiei au scăzut anul trecut cu 10,3%, la 2,63 miliarde de lei.
Datoriile totale au cunoscut un regres de 25,5%, de la 1,37 miliarde de lei la 1,02 miliarde de lei. De asemenea, creanțele operatorului au coborât cu 29%, la 658,76 milioane de lei.
Numărul mediu de salariați în 2021 a fost de 3.090, inferior anului 2020 cu 9,1%.
Prețul de achiziție, de 295,6 milioane euro - sau 268 milioane euro fără datorii – a oferit companiei preluate o valoare implicită de 497 milioane de euro.
