Guvernul vrea să schimbe legislația privind obligativitatea majorării în natură a capitalului social la companiile unde statul deține participații cu valoarea terenurilor pentru care statul a obținut certificate de proprietate, prin modificarea modalității de stabilire a valorii acestor terenuri. Normele în prezent în vigoare prevăd că valoarea cu care trebuie efectuate aceste majorări de capital este cea trecută în anexele certificatelor de proprietate asupra terenurilor, actualizată cu inflația cumulată între momentul obținerii certificatelor și momentul majorării de capital.
Acest lucru face ca, în multe cazuri, acționarii privați ai companiilor unde acționar este și statul să fie obligați să contribuie cu sume extrem de mari în numerar la capitalul acestor companii pentru a nu-și vedea diluate masiv participațiile. Asta se întâmplă mai ales în situațiile în care statul a obținut certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor cu mulți ani în urmă, dar a amânat, din diverse motive, introducerea valorii acestora în capitalul societăților.
Curtea de Conturi a atras atenția, de-a lungul anilor, în mai multe rânduri companiilor unde statul este acționar și instituțiilor care exercită calitatea de acționar al statului la aceste societăți că au omis să îndeplinească obligația legală de majorare în natură a capitalului companiilor cu valoarea terenurilor pentru care statul a obținut titluri de proprietate.
În aceste cazuri, evaluarea prin această metodă pleacă de la o cu totul altă situație a pieței imobiliare decât cea din prezent, care este marcată încă de ieftinirile din anii de criză, iar în plus, actualizarea cu inflația cumulată în anii scurși de la obținerea titlurilor de proprietate până în momentul majorării capitalului social cu aceste terenuri face ca valoarea stabilită astfel să fie cu atât mai nerealistă.
"Astfel, cu titlu de exemplu, pentru societatea X, care a obținut înainte de anul 2008 un număr de certificate de atestare a dreptului de proprietate - CADP, a căror suprafață însumează 555 ha, capitalul social ar trebui majorat, în condițiile legislației existente, cu valoarea de aproximativ 56.000.000 lei, valoarea reală a terenurilor fiind de 12.000.000 lei, iar pentru societatea Y, care a obținut înainte de anul 2008 CADP a căror suprafață însumeaza 38.200 ha, capitalul social ar trebui majorat, în condițiile legislației existente, cu valoarea de aproximativ 2.090.000.000 lei, valoarea reală a terenurilor fiind de aproximativ 290.000.000 lei", arată Guvernul.
În unele situații, la companii unde statul este acționar minoritar, s-a evaluat chiar că, dacă acționarii majoritari privați nu vin cu sume în cash pentru a subscrie la majorările de capital proporțional cu deținerile lor și la valoarea stabilită prin metoda de evaluare a terenurilor statului în prezent în vigoare, statul ar redeveni acționar majoritar la aceste societăți, ceea ce ar echivala cu o naționalizare.
Acum, Executivul vrea să schimbe această regulă de evaluare a terenurilor cu a căror valoare statul trebuie să majoreze în natură capitalul social al companiilor unde este acționar în sensul că valoarea respectivă ar urma să fie cea justă, de piață, stabilită de către un evaluator autorizat.
"Majorarea capitalului social cu aportul în natură al statului reprezentând terenuri pentru care s-au obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate se efectuează la valoarea justă determinată prin raport de evaluare întocmit, conform standardelor în vigoare, de evaluatori autorizați, atestați conform legii (...), cu cel mult 90 zile înainte de data convocării adunării generale a acționarilor pentru aprobarea majorării capitalului social", este formularea legală avută în vedere de Guvern.
Executivul arată că, deși aparent metoda de evaluare în prezent în vigoare este benefică pentru stat, generând un număr mai mare de acțiuni ce îi revin ca urmare a majorării cotei de participare în cazul în care ceilalți acționari nu participă cu aport în numerar la majorările de capital, în realitate această metodă de evaluare generează o serie de probleme majore. Potrivit Guvernului, acestea sunt următoarele:
- Supraevaluarea activelor conduce la încălcarea principiului prudenței prevăzut de OMFP nr. 1802/2014, conform căruia elementele patrimoniale trebuie evaluate la valoarea lor reală, pentru a putea asigura un bilanț real;
- Urmare a reevaluărilor obligatorii impuse de legislația și prudența în domeniu contabilității, diferențele înregistrate între valoarea contabilă și cea reală se trec pe cheltuieli, ceea ce ar conduce la deteriorarea capitalurilor proprii ale operatorului;
- Conduce la o informare distorsionată a investitorilor interesați să investească în active mobiliare. Urmare a inflației de acțiuni nou emise, valoarea operatorului se deteriorează semnificativ. Astfel, în situația operatorilor economici tranzacționați pe piața de capital, inflația de acțiuni nou emise va genera creșterea ofertei de vânzare, urmată în momentul următor de diminuarea valorii de tranzacționare a acțiunilor. O redresare a acestei situații poate dura și până la jumătate de an pentru un operator economic, în funcție de încrederea investitorilor în managementul acestuia. Însă această situație ar avea consecințe deosebit de grave asupra încrederii investitorilor pe piața de capital, în sensul scăderii interesului acestora de a mai investi în acțiunile unui operator care mai are acționar statul român;
- Generează, prin necorelarea valorii contabile a terenurilor cu valoarea reală a acestora, înscrierea de date denaturate în situațiile financiare, iar prin aceasta o informare eronată a utilizatorilor de informații contabile și a creditorilor (i.e. bănci), cu consecințe în deteriorarea indicatorilor bancabili și diminuarea șanselor de creditare;
- Afectează și vulnerabilizează operatiunile de admitere la tranzacționare, în cazul societăților pregătite pentru admiterea la tranzacționare, chiar amânarea pe termen nelimitat a acestei operațiuni, cu efecte negative atât asupra societății, cât și asupra acționarilor acesteia;
- Creează condițiile pentru contestarea în justiție a operațiunii de majorare de către acționarii minoritari. O majorare a capitalului social cu o valoare supraevaluată în mod artificial a terenurilor, ca aport în natură al acționarului stat, va conduce, în cele mai multe cazuri, la contestarea acestei acțiuni de către ceilalți acționari minoritari, fie prin invocarea unor aspecte procedurale (formalități de convocare, cerințe de cvorum, solicitarea respingerii cererii de mențiuni la înregistrarea hotărârilor AGEA de majorare a capitalului social la registrul comerțului), fie prin contestarea temeiului legal invocat pentru majorare;
- Poate conduce la prejudicierea acționarilor minoritari ai unei societăți prin creșterea artificială a valorii aportului în numerar pe care aceștia trebuie să îl aducă în societate pentru a putea să își mențină cota de participare la capitalul social.
