Fondul de investiții finlandez KJK și fondurile administrate de NN au ridicat în Adunarea Generală a Acționarilor de bilanț de la Zentiva probleme care țin de politicile prețurilor de transfer. Vânzarea prin majoritarul Sanofi, contracte de subînchiriere, detașarea forței de muncă și cheltuieli denunțate ca nereale sunt indicate ca metode de deturnare a câștigurilor către grupul francez. Un participant la AGA spune că, potrivit calculelor sale, profitul EBITDA ar trebui să fie cu aproape 50 milioane lei mai mare. „Faptul că multinaționalele ne fură profiturile în țara asta, eu, ca mic acționar la Zentiva, chiar observ chestia asta.”
O Adunare Generală Ordinară a Acționarilor de peste 6 ore a pus în confruntare directă administratorii Zentiva România (SCD) cu acționari nemulțumiți, la finele săptămânii trecute. Tensiunile vin în contextul în care raportul anual a alimentat temeri ale unor investitori că Sanofi profită de poziția de acționar majoritar pentru a deturna o parte din câștiguri de la acționarii de portofoliu care au dobândit titlurile Zentiva cumpărându-le de la bursă.
Fără directorul general prezent și cu reprezentantul fondului de pensii administrat NN izgonit, AGA de bilanț de la Zentiva s-a prelungit cu întrebările acționarilor nemulțumiți, iar după 5 ore încă nu se ajunsese la primul punct de pe ordinea de zi.
28 noiembrie - Profit Financial.forum
Vocali au fost reprezentanții fondului KJK Fund II SICAV-SIF, acționar cu o deținere de 4,30% din titlurile companiei farmaceutice, fiind secondați cu întrebări punctuale de participanți din partea NN Group. Vânzările aproape exclusiv prin majoritarul Sanofi sunt percepute de aceștia ca preocupante pentru robustețea companiei, în timp ce o serie de tranzacții intragrup stârnesc bănuieli față de corectitudinea prețurilor de transfer.
Fără aceste aparente deturnări, prețul pe bursă al acțiunilor Zentiva România ar fi trebuit să fie de aproximativ 4 lei, aproape dublu, față de nivelul de 2,23 lei/acțiune al închiderii de ieri de la BVB, spun cei de la KJK. Întârzierea plății creanțelor de către entitățile afiliate și cheltuieli considerate de fondul finlandez ca fiind pentru „operațiuni nereale” au fost puncte de dezbatere care au mărit tensiunea între părți.
Șefii au fost denunțați ca "agenți dubli" Sanofi-Zentiva, au fost discuții despre sediul inexistent al companiei, iar Adunarea a fost presărată de momente de rumoare atunci când nu au fost răspunsuri despre cine plătește anumiți angajați sau cine ocupă poziția de director financiar al societății. Nici auditorul Ernst & Young nu a scăpat nechelfănit, acestuia imputându-i-se că nu a informat toți acționarii asupra unor elemente care induc riscuri pentru companie.
Furtuna dinaintea furtunii
Adunarea Generală a Acționarilor de bilanț din acest an de la Zentiva se prefigura ca una tensionată, în contextul în care investitori activiști deja adresaseră un set de întrebări administratorilor și managementului asupra unor elemente din raportul anual al companiei care le-au ridicat suspiciuni.
Este o încordare care s-a accentuat încă de a debut, cu „expulzarea” reprezentantului fondului de pensii administrat NN, acționar cu peste 5% al Zentiva și care avea în spatele său alte sute de mii de cotizanți. Aparente erori formale ale NN Group în completarea procurii au făcut invalid mandatul de reprezentare al persoanei care, atenționată de către Cristian Tudose, head of legal la Sanofi, a părăsit sala încă dinainte de începerea AGA. Nu a protestat mult, dar era evident că a considerat o exagerare cramponarea reprezentantului emitentului de formalități.
Argumentele lui Tudose atrag reacția unui alt investitor prezent: „Vă rog să vă adresați civilizat! V-am atras atenția și la altă AGA!” Se uită către reprezentantul organizatorilor și continuă: „Vorbiți, totuși, cu niște acționari importanți ai companiei, nu cu niște oameni veniți de pe stradă.”
Este Răzvan Lefter, care s-a semnat pe lista de prezență a AGA ca mic acționar cu numai 71 de acțiuni (echivalent al unui pachet având o valoare doar cu puțin peste 160 de lei), dar reprezentant al finlandezilor de la KJK în România.
Gluma sa adresată altor acționari relevă și că tema principală în Adunare va fi cea a prețurilor de transfer, una care revine tot mai des și în discursul politic, despre multinaționalele care sifonează profiturile. „Are dreptate domnul Dragnea. Mergem să votăm PSD-ul de-acuma”, zice el, făcând trimitere la declarații ale șefului principalului partid de guvernământ despre scoaterea peste graniță, de către corporații, a profiturilor realizate România.
„Asta e culmea!”
AGA începe cu un blocaj. Primele 15 minute se consumă în discuții gripate despre faptul că reprezentantului fondului de pensii administrat NN nu i s-a permis accesul. Tudose spune că nu i-a interzis să participe la Adunare, ci că persoana a plecat singură atunci când i s-a spus că nu a îndeplinit bine formalitățile.
Este afirmația care stârnește o reacție imediată: „Cum adică a plecat el singur?! Asta e culmea! De ce a venit aici?!” Sunt vorbele lui Cristian Popa de la NN Asigurări de Viață. Ironic, grupul înregistrat în Olanda participă la AGA cu 2 reprezentanți pentru fondurile lor Optim și Activ, care au o deținere de aproximativ 0,40%, dar nu au avut acces pentru persoana desemnată din partea fondului de la Pilonul II de pensii private obligatorii, care are o deținere de peste 5% din acțiunile Zentiva.
Avocatul Marcel Gheorghe, reprezentant oficial din partea fondului KJK, obiectează că respingerea a fost pe lângă regulament. Omul de la NN a fost întors din drum înainte de a fi fost întrunită AGA și de desemnarea secretarului de ședință, singura persoană îndrituită oficial să constate validitatea sau invaliditatea unei procuri.
AGA, sub semnul suspiciunii
Investitorii activiști reiau întrebările adresate în scris pentru că au considerat că răspunsurile venite din partea Zentiva sunt nesatisfăcătoare și târzii. Acestea au sosit la ora 6 seara, cu doar o zi înaintea desfășurării AGA. Lefter spune că este o abordare deloc prietenoasă și chiar neprofesionistă. „Datoria dumnevoastră este de a informa complet acționarii”, amintește el. Nu se ferește să arunce provocarea încă de la începutul AGA: „În această companie se întâmplă lucruri care mie îmi stârnesc o anumită suspiciune.”
Neîncredere ridicată de răspunsurile lapidare venite la întrebările adresate. „Eu văd acest lucru ca pe un subterfugiu ca să nu mi se răspundă.” Este asigurat că toți vor să apere interesele companiei, însă acționarul pare de neînduplecat: „Nu știu dacă toți apărăm interesul Zentiva SA. S-ar putea ca unii să apere interesul altor acționari... mai majoritari, așa...”
De ce exportă prin Sanofi
Insistă pentru prima întrebare – de ce au crescut exporturile Zentiva într-un ritm mai accelerat decât vânzările pe piața internă? – adăugând că răspunsul „Noi piețe de export” este insuficient. „Sunt fix 4 cuvinte”, spune. „Eu personal o iau ca pe o lipsă de colaborare cu unii acționari; aș putea spune chiar lipsă de respect față de ceilalți acționari ai companiei. Dacă acesta este felul Sanofi de a a colabora cu acționarii minoritari într-o țară în care face business...”
Margareta Tănase, director de producție, oferă un răspuns mai detaliat. Sunt produsele noi ale secției de peleți și majorarea vânzărilor în regiune: Republica Cehă, Slovacia, Polonia, cu începerea desfacerilor pe două noi piețe, Ucraina și Rusia, unde au deschis relația cu doi distribuitori locali.
Lefter întreabă de ce nici în cazul celorlalte piețe nu se merge pe linii independente ale Zentiva, ci se folosește vânzarea prin majoritarul Sanofi. Ca nou-venită pe o piață, pentru companie este mai greu să pătrundă – explică președintele CA al Zentiva, Emmanuelle Valentin-Fouchs – și ar fi o investiție uriașă într-o nouă structură de vânzări, astfel încât este mai eficient să fie utilizată rețeaua Sanofi.
Reprezentantul KJK nu este mulțumit de răspuns și afirmă că societăți precum KRKA din Sovenia sau Gedeon Richter din Ungaria fac un efort financiar în această direcție, dar aceasta le permite să aibă baze mai diversificate de clienți. Întreabă dacă majoritarul Sanofi interzice Zentiva România să caute relații externe. „Răspunsul este categoric nu”, vine replica directorului Tănase. „Este un avantaj, ca fiind parte din grupul Sanofi, să poți să vinzi produsele pe piețele respective.”
Pentru cine lucrează, de fapt, vânzătorii Zentiva?
Vânzările debalansate către Sanofi reprezintă o îngrijorare. Conform cifrelor culese de KJK din raportul anual, reiese că prin două firme ale acționarului majoritar, Zentiva realizează 99,47% din desfacere. Popa de la NN Asigurări de Viață întreabă de ce compania are peste 100 de angajați la vânzări, din moment ce vinde numai prin Sanofi. I se răspunde că aceștia se ocupă de vânzările produselor Zentiva în cadrul echipelor reprezentanței din România a companiei franceze.
Lefter este nemulțumit și singura concluzie pe care o poate trage este aceea că angajații sunt pe cheltuielile Zentiva, dar își desfășoară activitatea la Sanofi. „Poate cumva să fie o formă de angajare mascată a acestor agenți de vânzări? De fapt, costurile cu acești agenți de vânzări să fie puse pe compania noastră, dar beneficiul să fie transferat către o companie a acționarului majoritar? Poate să fie acesta cazul?”
Prezent la AGA în calitate de administrator al Zentiva, Christophe Courcelle, CFO la Sanofi, spune că ei sunt interesați de vânzarea cu o marjă cât mai bună a întregului mix de produse, iar aceasta determină și organizarea departamentului de vânzări.
Faptul că nu există separare nu i se pare în regulă lui Lefter: „Forța noastră de vânzări pe plan domestic face vânzări nu știm cui, dacă avem doar doi clienți. Înțeleg că agenții noștri de vânzări cumva sunt detașați la companiile acționarului majoritar și fac vânzări acolo, presupunem, pentru Zentiva SA, dar în realitate, nu știu dacă este adevărat sau nu; poate fac vânzări pentru acționarul majoritar.”
În opinia sa, este clar o modalitate de a deturna câștiguri prin prețurile de transfer. „Noi suntem încărcați cu costurile acestei forțe de muncă, dar nu vedem și beneficiile la întreaga lor valoare.”
Se pot face progrese
Prezent la AGA, Laviniu Beze, președinte al Asociației Investitorilor pe Piața de Capital (AIPC), încearcă o aplanare a tensiunilor și face apel la găsirea unei căi de mijloc care să elimine blocajul. El spune că managementul ar trebui să publice unele informații mai detaliate care să îi liniștească pe cei de la KJK și NN Group că nu este ceva în neregulă cu prețurile de transfer.
Spune că el însuși, ca fost auditor, nu a fost satisfăcut la explicațiile date cu privire la recuperarea creanțelor și că, dacă o astfel de comunicare deficitară există și cu privire la celelalte capitole, atunci este foarte mult de îmbunătățit.
Unul dintre punctele în care acționarii minoritari par a fi mulțumiți este cel al cheltuielilor cu materiile prime. Ponderea acestora a scăzut de la 46% din cifra de afaceri în 2016, la 39,8% din cifra de afaceri în 2016. „Această scădere, pentru orice companie, este foarte mare”, zice Lefter. El pune acest lucru pe seama sesizărilor sale de la AGA de anul trecut: „Deodată, după AGA de anul trecut, am observat o scădere extraordinară a costurilor cu materiile prime.” Îi mulțumește lui Valentin-Fouchs. „Mă bucur să văd că doamna președinte a luat măsurile care se impun.”
Margareta Tănase afirmă că este rezultatul renegocierii contractelor de furnizare a materiilor prime cu terți producători și cu schimbarea producătorului de substanță activă, care creează premise pentru ameliorarea costurilor și în anii următori.
Finlandezii, sub steagul lui Liviu Dragnea
Dincolo de costuri, stabilirea mix-ului de produse și a marjelor, este o necunoscută pentru minoritari. Reprezenanții olandezilor de la NN întreabă cine stabilește acest mix, Sanofi sau Zentiva? Președintele CA răspunde că managementul. Este o replică nesatisfăcătoare pentru că nu poate veni lămurirea dacă Valentin-Fouchs, angajată de Sanofi, dar neplătită pentru poziția sa în Zentiva, poate fi considerată ca reprezentând compania listată.
Popa de la NN Asigurări de Viață vine cu întrebarea firească: ce împiedică Sanofi să pună o marjă mai mare sau mai mică, dacă cele două companii nu sunt delimitate. Condițiile pentru crearea unor prețuri de transfer inechitabile i se pare clară lui Lefter.
Aici apare prima invocare în AGA a lui Liviu Dragnea, șef al majorității parlamentare care s-a exprimat în mai multe rânduri împotriva sifonării peste graniță a profiturilor realizate de corporațiile multianționale în România. „Să îi scriem domnului Dragnea! Poate îi scriem o scrisoare. Domnul Dragnea – nu știu dacă îl cunoașteți – este președintele Camerei Deputaților și un politician român și dânsul e un campion al luptei pentru echitate socială.”
Lefter de la KJK are avertismentul său: „Am îngrijorarea că această abordare de a transfera profitul către acționarul majoritar și a lăsa cheltuielile pe compania unde noi suntem acționari nu este o abordare legală.”
Banii din urmă din Senegal
Sanofi nu numai că decide care este marja, ci și momentul când plătește. O discuție întreagă a fost pe tema termenelor de încasare a creanțelor. Temerile minoritarilor sunt că Zentiva este amânată după bunul-plac al companiei franceze. Cer lămuriri asupra capitolului creanțelor neîncasate.
Răspunsul cu privire la obținerea întârziată de la ANAF a unui certificat de înregistrare fiscală apare ca insuficient, în condițiile în care în AGA se lămuresc lucrurile repede că acest document se obține în cinci zile de la solicitare.
Avocatul Marcel Gheorghe insistă cu întrebările asupra naturii serviciilor prestate, pentru că ar fi trebuit să fie doar venituri, și nu profituri, ca să presupună documente de evitare a dublei impuneri. Răspunsurile sunt că, în principal, este vorba despre servicii prestate de Zentiva pentru companii din grupul Sanofi.
Pe măsură ce discuția înaintează se vede că o creanță a întârziat mult, fiind vorba despre contravaloarea unui activ neproductiv pentru Zentiva, vândut în Senegal. Lefter este intrigat că ceea ce inițial era explicat doar ca încasări pentru prestări servicii se vede că, în unele cazuri, reprezintă și vânzări de active. „Am văzut companii care au dat faliment făcând genul ăsta de activitate.”
Cât întârzie piața și cât întârzie Sanofi
Comparații între bilanțuri relevă faptul că, în anul 2015, au fost creanțe cu întârzieri mari în raport cu entități din grupul Sanofi, în timp ce la AGA de bilanț precedentă răspunsul a fost clar că nu există astfel de cazuri. „Și acum, de fapt, înțeleg că ceea ce ne-ați spus anul trecut în AGA nu este adevărat?!”, întreabă Letfer.
„Este un pic mai complicat”, intervine Georgeta Danu, contabil-șef al Zentiva România. Reprezentantul KJK insistă: „Cred că nu e bine ca în cadrul AGA, în calitate de administrator, să dai informații incorecte acționarilor.”
Se îndreaptă apoi către auditor și îl întreabă de ce nu formulat răspunsuri la întrebările exprese din AGA de anul trecut asupra stadiului recuperării creanțelor. „Probabil că nu li s-au prezentat date, că altfel mă îndoiesc de faptul că o firmă de talia Ernst & Young ar fi trecut cu vederea.” Observă că, în procesul verbal al AGOA din 2016, auditorul își formulase opinia pe baza bilanțului emitentului. „Dumneavoastră, ca auditor, nici măcar nu ați verificat dacă aceste creanțe de la afiliați sunt încasate la timp sau nu ?!”, întreabă Lefter.
Mihaela Sandu, auditor la Ernst & Young, spune că în raport a afirmat că nu sunt întârzieri care să aibă impact semnificativ asupra situațiilor financiare de ansamblu ale Zentiva. „Ne uităm la argumentele managementului și ce suport oferă, astfel încât noi să avem acea asigurare că acele creanțe vor fi încasate”, a declarat auditorul.
Lefter îi amintește că reprezintă interesele tuturor acționarilor companiei auditate și că ar fi trebuit să notifice, cu atât mai mult cu cât a fost sesizată expres că Zentiva nu încasează la timp creanțe în raport cu firme prin care atunci realiza 99,9927% din vânzări. „Dacă mâine Sanofi SA decide că nu mai plătește creanțele astea, firma noastră dă faliment”, adaugă.
Este contrariat că anul trecut, când a întrebat în AGA de ce Zentiva vinde aproape exclusiv prin Sanofi, a fost utilizat argumentul garanției încasării creanțelor, pentru ca acum să se vadă că nici măcar acesta nu era valabil, fiind plăți restante chiar cu entități afiliate.
Directorul financiar Courcelle explică, însă, contextul în care în întreaga piață românească de medicamente sunt întârzieri ale termenelor de plată, astfel încât companiile prin care vinde Zentiva nu-și atrag niciun câștig din ciclul creanțelor. Astfel, Sanofi face plățile către Zentiva cu întârzieri între 16 zile și 150 de zile de la emiterea facturii, în timp ce în piață întârzierile uzuale sunt de 150 de zile. „Pentru Sanofi este cashflow negativ”, a arătat directorul financiar.
La finele lunii trecute, Cristian Poll, administrator la compania Farmaceutica Remedia Deva (RMAH), declara, răspunzând la o întrebare a Profit.ro, că întârzierile de plată de la Casa de Asigurări de Sănătate sunt de 60-90 de zile, în timp ce cele de la clienți privați se ridică la 120 de zile.
Faptul că francezul ține pixul în mână atât ca vânzător din partea Zentiva, cât și în calitate de cumpărător din partea Sanofi, este o sursă de neliniște pentru minoritari. A fost chiar un moment de rumoare în AGA, atunci când aceștia au insistat să afle cine este director financiar la Zentiva. S-a admis că, de facto, este Courcelle, iar președinta Valentin-Fouchs a refuzat să dea numele persoanei însărcinate cu recuperarea creanțelor.
Cine pe cine plătește
Și așa se ajunge la incompatibilitate. Pe punctul 6 al ordinii de zi a AGA figura votarea mandatelor gratuite pentru membrii Consiliului de Administrație, cu excepția celui independent. Beze de la Asociația Investitorilor insistă că nu este normal. „Sunteți în conflict de interese”, îi spune el președintei Valentin-Fouchs, confirmat de avocatul Gheorghe: „100%!”
Reprezentatul AIPC îi amintește că i-a spus același lucru și la AGA de anul trecut și că este surprins că nu au rezolvat o chestiune care, pentru Sanofi, reprezintă doar un aspect birocratic. Ca fost lucrător într-o corporație, el înțelege de ce din punctul de vedere al carierei, ea a optat pentru continuitate la angajatorul francez, dar completează că nu este normal să nu primească măcar 1.000 de euro pe lună din partea Zentiva România.
De la Paris, la Vânju Mare
Contextul din România, unde se pune accent pe conflictul de interese, dezbateri intense despre acest subiect purtându-se și în media, va face imposibil să treacă neobservat cazul de la Zentiva, cu atât mai mult cu cât este vorba despre o companie listată, unde există interes al presei, a afirmat Beze. Îi recomandă președintei să vorbească și cu alte persoane din România și să vadă că așa ceva nu este privit ca normal aici.
Președintele Asociației Investitorilor spune că, la rândul său, dacă s-ar afla la Paris, s-ar conforma regulilor locului și nu ar pretinde că poate face la fel ca în localitatea de unde este, din Vânju Mare. „Este o sensibilitate pe care sunt șocat că nu vreți să o adresați”, continuă.
„Înțeleg punctul dumneavoastră de vedere din perspectivă emoțională”, îngăduie Valentin-Fouchs, precizând că ideea de a rămâne în Sanofi a fost dorită atât de ea, cât și de companie. Pe de altă parte, mandatul ei în România a fost dat tocmai pentru marketing-ul Zentiva, iar bonusurile le încasează în funcție de rezultatele emitentului listat la BVB.
„Cine îi plătește pe acești băieți deștepți francezi?”
Faptul că oamenii cu poziții-cheie din Zentiva sunt plătiți de acționarul majoritar Sanofi, care este și principalul client al Zentiva, expune inutil compania, consideră Beze. El anticipează că statul va iniția controale la companii precum OMV Petrom, tot pentru problemele prețurilor de transfer și că, odată începute astfel de demersuri, vor ajunge la mai multe societăți. Sub acest aspect Zentiva se oferă singură pe tavă.
„Cine îi plătește pe acești băieți deștepți francezi?”, vor întreba reprezentanții statului. Vor vedea că principalul client al companiei face plata salariilor și atunci vor trage concluzia înainte de a mai ancheta ceva. „Bineînțeles că este o problemă!”, vor spune. Șeful de la AIPC recomandă ca directorii Zentiva să fie toți plătiți de companie. În AGA a fost un moment de rumoare și chiar ilar când nu a fost indicat nici cine plătește pe directorul general Simona Cocoș, care nici nu a fost prezentă la Adunare. Cazurile de compatibilitate trebuie tranșate repede, adaugă Beze. „Este așa de evident, încât nu vă puteți permite pentru o companie listată.”
Ce nu pot înțelege corporatiștii de la Sanofi
Primul moment de detensionare apare abia la trei ore de la începerea AGA. Unul dintre participanți dă drumul aparatului de cafea, care a acoperit toate vocile, stârnind zâmbete. „Probabil că nu a știut că face atâta zgomot”, spune unul dintre acționarii prezenți.
Marcel Gheorghe reia punctul cu privire la remunerarea conducerii Zentiva de către majoritarul Sanofi: „Nu este firesc." Reprezentantul KJK revine cu un paradox: „Ce ar fi dacă am aplica aceeași politică și la salariații Zentiva?!”
Din discuțiile din AGA a părut evident că oficialii Sanofi nu pot înțelege în ruptul capului că Zentiva ar trebui cu totul separată de Sanofi. Li se pare un non-sens ca societatea-mamă să nu vrea ce este mai bine pentru compania unde este majoritar și priveau candid-neîncrezător afirmațiile celor de la fondurile NN și de la KJK, potrivit cărora, la un moment dat, interesele celor două entități ar putea fi divergente.
Lefter vrea să separe apele: „Mă iertați, doamna președinte; cred că este tot timpul o confuzie: dumneavoastră, ca angajați ai Sanofi, vedeți firma aceasta ca o subsidiară a Sanofi, unde grupul își impune propriile politici comerciale, financiare, de producție, tot ce doresc dumnealor, însă cred că este o abordare greșită pentru că, până la urmă, aceasta este o firmă listată la bursă, unde există mai mulți acționari – poate mii de acționari – în afara grupului Sanofi și atunci abordarea dumneavoastră trebuie să respecte legislația română și drepturile celorlalți acționari minoritari.”
Sediul Zentiva care nu este
Acționarul întreabă dacă societatea are contracte de închiriere sau subînchiriere, iar șeful departamentului juridic de la Sanofi menționează spațiul din clădirea Green Court din strada Gara Herăstrău. La întrebarea dacă există delimitare față de spațiul clientului Sanofi, răspunsul este negativ. Concluzia minoritarilor este că informațiile nu sunt securizate, birourile fiind „împrăștiate” printre cele ale acționarului majoritar.
Președintele Valentin-Fouchs este contrariată că reprezentanții fondurilor de investiții indică Sanofi ca pe un posibil concurent, când compania desface medicamente originale, în timp ce Zentiva este axată pe generice. Popa de la NN întreabă dacă Sanofi poate importa generice de la altă companie din regiune, precum KRKA. „Să facă ce?!”, este nedumerită președinta CA. Pentru Sanofi, Zentiva este cel mai bun producător de generice și vânzând de la ei își maximizează eficiența.
Pentru Lefter, însă, este clar că activitatea celor două companii nu trebuie amestestecată, iar concepția că Zentiva este o simplă subsidiară a Sanofi nu este sănătoasă. „Este profund greșită abordarea; unii ar spune chiar ilegală.” Reia: „Ca acționar, pe mine nu mă interesează ce strategie are grupul Sanofi. Pe mine mă interesează ca această firmă, Zentiva, să existe și să fie profitabilă și după ce grupul Sanofi ne vinde.”
Spune că realitatea din teren nu are nicio legătură cu cea din actele Zentiva potrivit cărora compania are acel sediu închiriat. „Am fost personal acolo și nu este nicio firmă Zentiva. Să știți!” Jos nu scria, a întrebat la poartă și nimeni nu i-a putut confirma. A urcat la etajul 9 și i-au spus că nu este vreun sediu Zentiva. „Nu se poate să fie adevărat pentru că eu sunt acționar la o firmă care a închiriat un etaj întreg aici...” A fost trimis la recepție la etajul 8, unde cineva de la Sanofi i-a spus că sediul Zentiva este în strada Theodor Pallady, cel unde s-a ținut AGA. Lefter crede că și salariații Zentiva, dacă i-ar fi întrebat, ar fi știut că lucrează tot pentru Sanofi.
Tudose de la legal insistă că este vorba despre un sediu secundar al Zentiva care este identificat. „Realitatea e alta”, zice. Gheorghe de la KJK insistă că și el lucrează în acea clădire și că este exact așa cum a spus colegul său. „Din păcate, nu vă vedeți. (...) Ceea ce găsim acolo sigur este Sanofi.”
Oficialii Sanofi nu au putut răspunde imediat cât din acel spațiu este folosit de Zentiva, însă, finalmente, președintele Valentin-Fouchs a oferit o estimare de 20-25% din suprafață, cu rezerva că nu este arhitectă să știe precis. Lefter oferă viziunea sa: „Sediul secundar ar trebui să-i găzduiască doar pe angajații Zentiva într-un spațiu clar delimitat, securizat, astfel încât doar ei să aibă acces la aceste informații privilegiate, confidențiale.” Avocatul Gheorghe are o opinie similară: „Zentiva ar trebui să fie acolo chiriaș și ar trebui să beneficieze de un spațiu conform cu ceea ce plătește pentru chiria respectivă.”
Pentru cei doi reprezentanți ai fondului finlandez, relația contractuală pentru un spațiu comun între Sanofi și Zentiva este tot o formă de a deturna profitul prin prețuri de transfer. „Faptul că multinaționalele ne fură profiturile în țara asta, eu, ca mic acționar, la Zentiva chiar observ chestia asta”, zice Lefter.
Dureri de cap pentru minoritari și la capitolul publicitate
Reprezentanții conducerii nu pot pretinde doar să fie crezuți pe cuvânt, au repetat în mai multe rânduri acționarii din partea fondurilor, care solicită date detaliate. Oferă un exemplu unde cifrele par a se bate cap în cap cu realitatea. În raportul anual, se menționează că Zentiva a contractat campanii publicitare pentru 4 medicamente, respectiv Antinevralgic, Dicarbocalm, Modafen și Ibalgin, în valoare de 19,73 milioane lei, însă serviciile de monitorizare accesate de KJK spun că pe TV au rulat clipuri în valoare însumată de numai 1,78 milioane euro (8,2 milioane de lei).
Lefter i se adresează și auditorului Ernst & Young: „Diferența de 11 milioane lei trebuie explicată cumva.” Atât președintele Valentin-Fouchs, cât și directorul financiar Courcelle au fost contrariați de rezultatul indicat. Ultimul a explicat și metodologia de contractare a campaniilor publicitare, care se fac nu pe companie, ci pe produs. Au afirmat că vor face verificări, iar pentru Lefter este o dovadă că ei înșiși nu controlează toate cheltuielile.
„Vă tai și eu o factură, că și eu sunt acționar”
Problema remunerării managementului revine. Șefii companiei nu sunt plătiți de Zentiva, ci sunt salariați ai Sanofi, dar grupul francez emite facturi de 2,3 milioane lei pentru servicii de management. „Vedem aceste cheltuieli – servicii de management – care nu au niciun fel de explicație fundamentală rezonabilă”, spune Lefter, care consideră că sunt cheltuieli fără destinație clară.
După un scurt dialog cu administratorii, rezumă: „Înțeleg că nu există o fundamentare de ce acești bani, servicii de management, sunt plătiți. Eu îi văd ca pe un transfer de profit. La fel și marketing și vânzări: pare tot un transfer de profit.”
Marcel Gheorghe este nemulțumit și pentru explicațiile primite, afirmă că acestea țin de însărcinările managementului și pentru aceasta compania Zentiva are persoane angajate special. „Nu este acesta atributul companiilor, al managementului? Atunci de ce îi mai angajăm pe acești oameni?!”
Pentru Lefter pare un outsourcing de management către acționarul majoritar pentru care nu vede motivele dublei calități. „Așa, vă tai și eu o factură, că și eu sunt acționar. Vă tai o factură de 2 milioane de lei. Serviciile mele de management le acceptați?”
Verdict de la KJK: Un posibil câștig pretaxare cu 45% mai mare
Courcelle invocă experiența și expertiza la nivel de grup în ceea ce privește managementul produselor, iar președintele Valentin-Fouchs afirmă că o companie farmaceutică are în permanență nevoie de noi molecule care vin de la centrul de cercetare.
Lefter, de la fondul finlandez KJK, îl invocă, însă, din nou, pe șeful majorității parlamentare. „Tind să-l cred pe domnul Dragnea, președintele Camerei Deputaților, care spune că multinaționalele ne fură banii din România”, zice. „Cu cifrele în față, ușor-ușor tind să-l cred...”
Dar care sunt cifrele în fața lui Lefter? El spune că profitul pretaxare EBITDA al Zentiva a tins să se majoreze în ultimii 4 ani, dar el ar fi fost încă și mai mare dacă ar fi fost ajustat cu cheltuielile ce par a fi deturnări de profit către majoritar. Astfel, în anul 2013, profitul EBITDA era de 59 milioane lei, însă cel ajustat era de 104 milioane lei, conform calculelor sale. În 2014, câștigul pretaxare s-a ameliorat considerabil, la 78 milioane lei, însă el ar fi fost chiar de 123 milioane lei dacă nu ar fi fost cheltuielile aparent nejustificate în relația cu entitățile afiliate. În 2015, EBITDA a fost de 81 milioane lei, iar EBITDA ajustat de 121 milioane lei.
Pentru anul trecut, profitul pretaxare de 105 milioane lei ar fi putut fi cu 45% mai mare, de 153 milioane lei, conform calculelor KJK, dacă nu ar fi fost raporturile în relația cu Sanofi invocate în AGA ca fiind suspecte. „Nu știu dacă domnul Dragnea vine – poate mâine-poimâine îl invităm aici la Zentiva – va fi bucuros să vadă ce face o multinațională franceză în România”, adaugă Lefter.
Minoritarii plusează: fără banii plecați către Sanofi, acțiunea Zentiva ar fi 4 lei
Șeful financiar Courcelle devine contrariat. Îi provoacă pe contestatari să găsească în România o firmă care să aibă marje mai mari și o dinamică mai bună a rezultatelor financiare decât Zentiva. Trec 10-15 minute și Lefter ridică mănușa cu un răspuns-șoc: „Vă spun eu: Sanofi!” A avut un return on equity de 30,6%, față de 16,9% cât a avut Zentiva.
Comparația este imediat contrazisă de Valentin Fouchs care afirmă că nu pot fi comparate marjele între o companie care vinde medicamente originale cu cele ale unui producător de generice.
Courcelle inistă că prețul de la bursă, în creștere cu peste 25% în ultimele 12 luni, este o dovadă a unui management bun. Lefter este de nezdruncinat: dacă profitul EBITDA era de 150 milioane lei, cum arată calculele sale, prețul ar fi fost de 4 lei/acțiune, aproape dublu față de închiderea de ieri de 2,23 lei/acțiune.
Când francezul afirmă că prețul de tranzacționare este oricum volatil, Lefter insistă: „Pentru mine, ca acționar, contează cât e prețul la bursă.” Marcel Gheorghe explică imediat și de ce lucrurile stau așa: pentru că fondul nu are relații comerciale privilegiate cu compania, așa cum are Sanofi, în calitate de acționar majoritar.
33 milioane lei cheltuiți pentru operațiuni denunțate ca fiind nereale
Tensiunile în AGA se escaladează din nou către final, când reprezentanții KJK solicită informații defalcate despre capitolul „alte cheltuieli”, unde sunt prinse costuri de 33,19 milioane lei. La întrebarea inițială nu li s-a răspuns în scris, iar în Adunare explicația conducerii este că nu au vrut ca datele să devină publice, acestea fiind confidențiale.
Courcelle vine cu precizări în AGA: sunt, în principal, servicii logistice, de IT, servicii externalizate și mentenanță. Minoritarii sunt nemulțumiți: prea vag și această simplă înșiruire nu indică niciun fel de aspecte care să le dea caracterul de confidențialitate. „Nu văd care e motivul să nu fie pe site. Nu e nimic secret”, spune Gheorghe.
Peste 5 milioane de lei sunt pentru servicii logistice, transport și depozitare, afirmă Courcelle, 1 milion de lei au mers către serviciile digitalizate ale Genpact, iar 3 milioane de lei sunt costuri legate de IT. „Până la 33 milioane lei mai este!”, revin acționarii minoritari.
Servicii externalizate cât o cincime din bugetul de salarii
În timp ce directorul financiar caută pe laptop în bilanț, sunt suspicioși față de cifrele avansate: „Le inventează acum.” Courcelle găsește: 9 milioane lei sunt servicii externalizate, plăți către terți. Lefter este mirat că 9 milioane lei merg în afara companiei tot pentru forță de muncă, în timp ce întreg fondul de salarii al Zentiva este de 50 milioane lei. „Nu cumva e un fel de plată mascată de salarii către anumite persoane? Vă rog să consemnați în procesul verbal această întrebare. Pentru autoritățile fiscale aș spune că e ceva interesant ce se întâmplă aici.”
Nu vin explicații suplimentare, așa că Lefter insistă: „Nu înțeleg cine sunt acești terți și observ că nu vreți să-mi ziceți. Sunt cumva angajați mascați ca să nu mai plătiți taxe și salarii care să se ducă la bugetul de stat al României? Că trebuie să facem și noi șosele, să facem școli...” Și-l scoale iarăși în față pe bau-baul multinaționalelor, Liviu Dragnea: „Domnul Dragnea cred că la asta se referea de multe ori, cu ce se întâmplă cu așa-zisul transfer pricing.”
Vin răspunsurile de la administratori. Tot ce nu ține de afacerile de bază ale companiei a fost externalizat. O parte din această sumă de 9 milioane lei, spre exemplu, a mers către Lugera România, societate de leasing de personal.
Lefter revine: „Deci e exact cum am spus eu că se întâmplă. Ați externalizat forța de muncă; ați dat-o la așa-ziși terți ca să nu plătiți taxe și salarii.”
Inacceptabil și insultător
KJK trage concluzia sa privind capitolul “alte cheltuieli” pe care o vrea prinsă în procesul verbal. Marcel Gheorghe dictează: „Aceste cheltuieli nu au o justificare reală sau o altă justificare diferită de cea prezentată în cadrul Adunării Generale verbal, fiind vorba de sume foarte importante care au fost cheltuite de societatea Zentiva în principal în relație cu afiliații (din câte am putut deduce). În consecință, apreciez că sumele indicate la alte cheltuieli în valoare de 33,19 milioane lei sunt bazate pe operațiuni nereale.”
Lefter întărește: „Eu, în calitate de acționar, acum îmi dau seama de ce nu ați vrut să răspundeți, de fapt, la această întrebare pe care am adresat-o: pentru că, așa cum spunea și domnul acționar, reflectă niște operațiuni nereale.”
Este momentul în care francezii se revoltă. Acuzațiile sunt inacceptabile și insultătoare, spune Courcelle. Președintele Valentin-Fouchs afirmă că reține că ei, ca acționari, sunt nefericiți și consideră că managementul nu este corect și cinstit. Gheorghe nuanțează și spune că nu a afirmat așa ceva, dar că acesta nu este un management normal – „clar nu este” – și că pentru el ce s-a inclus la capitolul „alte cheltuieli” „nu arată ca operațiuni reale”.
Șeful de la legal de la Sanofi îl mai întreabă o dată pe avocat dacă își menține declarația. Pentru Lefter este o atenționare străvezie că poate fi dat în judecată. Replica vine în consecință: „Nu încercați să ne intimidați, domnule Tudose, că nu ne intimidați.” Reia către cei aproximativ 20 de participanți la AGA, dintre care jumătate din partea companiei: „Dacă ăsta e modul Sanofi de a trata acționari minoritari, prin intimidări, amenințări, spuneți-ne, să ne luăm măsurile de precauție!”
Cheltuieli de protocol de jumătate de milion de euro
Președintele de ședință anunță că ar vrea scurtarea AGA pentru că în mai puțin de o oră are o întâlnire cu un ministru. Se trece rapid la următoarea întrebare. Pe ce s-au dus cheltuielile de protocol. Lefter a găsit aproximativ 640.000 de lei costuri pe acest segment și este contrariat știind că, pentru a avea prins așa ceva în bilanț, trebuie epuizate cheltuielile deductibile. Au fost epuizate, într-adevăr. În total, cheltuielile de protocol ale Zentiva s-au ridicat la 2,43 milioane lei. „530.000 de euro pe restaurante și protocol. Mi se pare destul de mult”, zice acționarul întrebând unde s-au dus. „Cumva la doctori? Scoateți doctorii care cumpără produse Sanofi la mese? Îi trimiteți la conferințe?”
Contabilul-șef Georgeta Danu nu poate indica un eveniment care să fi costat mai mult: „Nu vă pot spune.” Președintele Valentin-Fouchs afirmă că trimestrial are loc câte un training al agenților de vânzări. În ceea ce privește conferințele organizate și relațiile cu medicii, spun că au reguli foarte stricte în cadrul corporației.
Cum rămâne cu codul Bursei și regulamentele ASF?
Către finalul AGA, minoritarii țin să amintească conducerii administrative că Zentiva nu este o simplă subsidiară a Sanofi, ci o companie listată. „Compania nu respectă nici măcar o condiție din codul de guvernanță al BVB”, spune Lefter. Urmează o discuție în contradictoriu cu Tudose din management referitoare la îndeplinirea criteriilor Bursei.
Popa de la NN Asigurări de Viață îi spune că Zentiva nu respectă cerința de raportare a tranzacțiilor cu afiliați și că aceasta nu este prinsă numai în Codul Bursei, ci și în regulamentele Autorității de Supraveghere Financiară (ASF). „OK”, zice în graba argumentației Tudose. „Mi-ați spus că e OK să nu respectăm regulamentele”, revine reprezentantul NN.
Lefter insistă că informările date de Zentiva că ar respecta guvernanța corporativă sunt incorecte. „Furnizarea de informații false către investitori știți că se numește manipulare de piață.”
Adio și... la anul
Capitolul întrebărilor se încheie abrupt și se trece la vot pentru punctele de pe ordinea de zi, proces care se derulează rapid. Singura obiecție apare la votul pentru persoana propusă să completeze Consiliul de Administrație. Niciunul dintre acționarii minoritari nu știe ceva despre François Merchand și afirmă că ar fi trebuit să primească anterior un CV mai detaliat să știe pe cine votează. „Nu cred că e genul de tratament pe care trebuie să-l primim”, zice Lefter.
Ca o imensă acoladă, întâlnirea se încheie cu alte 10 minute de discuții în contradictoriu despre faptul că reprezentantul fondului de pensii de la Pilonul II NN nu a putut participa la AGA. La final, acționarii minoritari solicită copii după procesul verbal și înregistrarea făcută de emitent. Adunarea de bilanț se încheie. Lefter a promis în mai multe rânduri, pe parcursul ședinței, că va veni, pentru a 4-a oară și la anul. Ce bilanț va găsi atunci investitorul activist de la fondul finlandez KJK?
