Tranzacția globală prin care grupul german Bayer a preluat concernul american Monsanto contra sumei de 62,5 miliarde dolari, finalizată în iunie și care a creat cel mai mare grup din sectorul mondial al pesticidelor și semințelor, a fost perfectată recent și la nivelul României, compania Monsanto România SRL, cu rulaj de aproape 443 milioane lei în 2017, intrând sub controlul unui vehicul investițional al Bayer înregistrat în Olanda.
Astfel, entitatea juridică Bayer New RO M3695 Min II BV a preluat 99,99995692% din capitalul Monsanto România SRL de la Monsanto Crop BV, fostul asociat principal, de asemenea o firmă înregistrată în Olanda.
Transferul a fost efectuat însă printr-o operațiune juridică mai rară: subsidiara Bayer nu a cumpărat participația Monsanto la divizia românească, ci Monsanto Crop BV a adus ca aport la capitalul social al Bayer New RO M3695 Min II BV părțile sale sociale la Monsanto România SRL, în valoare nominală de 696,3 milioane lei, potrivit unui document al Monsanto România.
"În ce privește avantajele practice ale aportului versus vânzare, celeritatea și economisirea resurselor sunt unele dintre ele. Astfel, prin aport, cel interesat să devină acționar sau asociat într-o societate își atinge în mod rapid țelul, fără a fi nevoit, de exemplu, să își vândă în prealabil participațiile deținute într-o societate pentru a obține resursele financiare necesare achiziționării de acțiuni sau părți sociale în altă societate. De asemenea, operațiunea de aport facilitează adesea restructurări eficiente la nivelul grupurilor de societăți, fiind frecvent utilizată în acest scop. Din punct de vedere fiscal, optarea pentru acest mod de transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor sau părților sociale (de la deținătorul inițial la societatea în care acesta devine acționar sau asociat) atrage o amânare a momentului la care se produce impozitarea veniturilor aferente operațiunii", se arată într-o analiză din 2018 a acestui tip de operațiune, publicată de portalul juridice.ro și semnată de avocatul Anca Danilescu de la Zamfirescu Racoți & Partners.
În urma aportului de părți sociale la capitalul social al Bayer New RO M3695 Min II BV, Monsanto Crop BV a pierdut calitatea de asociat la Monsanto România SRL și a renunțat la toate drepturile și obligațiile derivând din părțile sociale transferate, inclusiv la drepturile la dividendele nedistribuite de către compania românească, toate aceste drepturi și obligații fiind dobândite de către vehiculul investițional olandez al Bayer.
Anterior contractului de aport de părți sociale din august, cei de la Monsanto au intenționat, în iunie, să retragă 50 milioane dolari din Monsanto România SRL, prin reducerea capitalului social al acesteia, pentru a-și susține strategia de extindere, însă s-au răzgândit după mai puțin de o lună, la sfatul consultanților fiscali, care le-au atras atenția cu privire la dezavantajele fiscale și financiare ale continuării procedurii de reducere a capitalului social.
Monsanto România SRL este înregistrată în Voluntari, Ilfov, fiind înființată în septembrie 2009 cu un capital social inițial de 110,22 milioane lei, majorat ulterior de două ori, până la nivelul din prezent, de 696,36 milioane lei, respectiv cu peste 586 milioane lei. În ultimii 6 ani, respectiv în perioada 2012-2017 inclusiv, compania a înregistrat profituri nete cumulate în sumă totală de 326,5 milioane lei. Firma a terminat anul trecut cu un profit net de 70,91 milioane lei, la o cifră de afaceri de 442,73 milioane lei.
Tranzacția de preluare a Monsanto de către Bayer, pentru 63 de miliarde de dolari, a fost finalizată în iunie, iar integrarea a început în august, fiind creat astfel cel mai mare grup din sectorul mondial al pesticidelor și semințelor. Este a treia mare fuziune din sectorul agrochimic, ambele companii având afaceri și în România. Monsanto operează o unitate de procesare a semințelor convenționale de porumb, la Sinești (Ialomița), iar Bayer este unul dintre cei mai importanți jucători de pe piața locală a industriei chimice.
Potrivit Reuters, Monsanto, care a devenit recent parte a grupului german Bayer, este ținta a 8.000 de procese legate de riscul de cancer implicat de includerea substanței glifosat în erbicide. Bayer a dezvăluit anterior existența a 5.200 de procese împotriva Monsanto. Acțiunile Bayer au scăzut cu peste 10% de când Monsanto a fost condamnată pe 10 august la plata unor despăgubiri de 289 de milioane de dolari în primul proces din Statele Unite legat de erbicidele bazate pe glifosat, precum Roundup și Ranger Pro. Problemele juridice se adaugă altor probleme ale Bayer, cum ar fi scăderea vânzărilor de produse de consum pentru îngrijire și o verificare a practicilor de producție de către autoritățile de reglementare americane.
