INTERVIU Vestul României nu mai așteaptă Bucureștiul. Își construiește propria economie

Schimbarea se vede și în natura întrebărilor cu care ajung astăzi antreprenorii la consultantul lor. De la conformare și reducerea costurilor, discuția s-a mutat către guvernanță, pregătirea pentru capital instituțional, M&A, exit și transformarea unei companii construite în jurul fondatorului într-un business care poate funcționa și poate fi evaluat independent de acesta. Pentru Mușat & Partners, parte din grupul Mușat și Asociații, această evoluție înseamnă și o poziționare de tip one-stop-shop: consultanța juridică și de business trebuie să poată însoți compania nu doar atunci când apare o problemă, ci pe întreg traseul său de dezvoltare.

Iar aici apare una dintre ideile cele mai puternice ale interviului: următoarea etapă pentru Vest nu mai este despre cât capital poate atrage, ci despre cât de pregătit este să îl transforme în companii mai sofisticate, tranzacții și, în cele din urmă, capital românesc care pleacă mai departe în regiune. În acest drum, spune Ionuț Mușat, predictibilitatea legislativă, disciplina juridică și infrastructura devin la fel de importante ca poziționarea geografică sau costurile competitive.
Despre maturizarea mediului de business din Vest, următorul val de M&A, riscurile care pot eroda valoarea unei companii înainte de un due diligence și despre ce îi trebuie regiunii pentru a trece de la destinație pentru capital european la exportator de capital și business, am vorbit cu Ionuț Mușat, Managing Partner Mușat & Partners.

Timișoara și regiunea de Vest – de la „provincie” la ecosistem economic. Când ați simțit că Vestul a încetat să mai fie o piață secundară și a devenit o destinație în sine pentru capital? Ce s-a schimbat fundamental în profilul companiilor și al antreprenorilor din regiune?

Momentul de inflexiune nu a venit peste noapte, dar dacă ar fi să pun o dată pe calendar, aș spune că undeva în jurul anilor 2015–2017 am simțit, concret, în proiectele noastre de consultanță, că vestul României nu mai era o alternativă mai ieftină la București, ci o alegere strategică. Investitorii nu mai veneau doar pentru costuri scăzute, veneau pentru ecosistem, pentru calitatea oamenilor și pentru proximitatea față de Viena, Budapesta sau München. 

Ceea ce s-a schimbat fundamental este profilul antreprenorului. Acum zece ani, discuțiile erau mai ales despre conformare minimală și reducerea costurilor. Astăzi, antreprenorii din Timișoara, Arad sau Oradea vin la noi cu întrebări despre structuri de holding, optimizare a lanțului de aprovizionare, strategie de exit sau integrare post-achiziție. S-a maturizat o generație de oameni de afaceri care gândesc în termeni de scalabilitate, nu doar de supraviețuire. 

Mai contează și faptul că IT-ul și automotive-ul au creat un strat de middle management și de specialiști care, la rândul lor, au început să genereze un val secundar de antreprenoriat, companii de servicii, firme de nișă, start-up-uri. Vestul nu mai este doar o zonă de producție, este un ecosistem care produce și consumă servicii sofisticate, iar asta schimbă fundamental dinamica pieței de consultanță. 

Relația Vestului cu capitalul și economia Europei Centrale. Cum arată această relație din perspectiva consultantului care stă între investitorul străin și antreprenorul român? Ce caută capitalul occidental, ce îl sperie și cât de pregătite sunt companiile din Vest să facă pasul de la business antreprenorial la capital instituțional?

Suntem, într-un sens, un pod natural, și nu doar geografic. Companiile din vestul României au, adesea, o cultură de business mai apropiată de cea central-europeană decât de cea bucureșteană. Asta face ca dialogul cu investitorii din Austria, Germania sau Ungaria să fie mai fluid, dar nu înseamnă că este simplu. 

Capitalul occidental caută în România predictibilitate, randament și masă critică. Randamentul încă există, marjele sunt superioare celor din vest, dar predictibilitatea rămâne principalul semn de întrebare. Instabilitatea legislativă, în special cea fiscală, este cel mai frecvent motiv de îngrijorare pe care îl aud de la investitori în ultimii doi ani. Nu îi sperie riscul de business, ci riscul de a nu ști regulile jocului de la un an la altul. 

Cât despre pregătirea companiilor locale pentru capital institutional, aceasta este, sincer, cea mai mare provocare pe care o vedem. Antreprenorii din Vest sunt capabili, ambițioși și, în multe cazuri, au construit afaceri remarcabile. Dar tranziția de la o companie condusă de un fondator la o companie „investibilă”, cu guvernanță corporativă, cu raportare transparentă, cu contracte și proceduri în ordine, este un drum care durează doi-trei ani de pregătire serioasă. Din păcate, mulți realizează asta abia când investitorul a bătut deja la ușă, nu înainte. 

Următorul val de M&A în România și în Vest. Industriile cele mai interesante și ce ar trebui să facă un antreprenor care vrea ca businessul său să fie „transaction ready” peste trei-cinci ani.

Consolidarea nu mai este doar o tendință, este o necesitate. În multe industrii, faza de creștere organică prin piață goală s-a încheiat. Ceea ce vedem acum sunt antreprenori care au ajuns la un plafon de creștere și caută fie capital pentru salt, fie un partener strategic, fie un exit curat. Și asta creează un teren extraordinar de fertil pentru M&A. 

În Vest, cele mai interesante tranzacții le anticipez în câteva sectoare: industria auto și componentele associate, unde furnizorii de rang doi și trei vor fi consolidați de jucătorii mai mari; serviciile de IT și outsourcing, unde vedem deja un val de achiziții de companii românești de către grupuri nord-europene sau americane; logistica și distribuția, unde fragmentarea pieței este încă foarte mare și, surprinzător poate, agribusinessul, unde valorile companiilor sunt subevaluate raportat la activele pe care le dețin. 

Ce trebuie să facă un antreprenor care vrea să fie „transaction ready”? Trei lucruri esențiale. Primul: pune-ți contractele în ordine – contracte cu clienți, cu furnizorii, cu angajații. Al doilea: asigură-te că fiscalitatea ta rezistă unui due diligence riguros. Al treilea: construiește o echipă de management care poate funcționa fără tine, pentru că niciun investitor nu cumpără o companie, cumpără o echipă și un sistem. Și toate astea durează. De aceea, „peste trei-cinci ani” înseamnă, de fapt, „începe azi”. 

Ce „iese la suprafață” într-un due diligence și poate transforma o companie aparent foarte bună într-o țintă mai puțin atractivă? Cât din valoarea unui business se construiește prin disciplină juridică?

Din experiența noastră de consultanță, cele mai frecvente probleme care „apar” într-un due diligence sunt, paradoxal, cele mai previzibile: contracte de muncă neactualizate sau neconforme, relații comerciale bazate pe înțelegeri verbale fără acoperire contractuală solidă, datorii fiscale potențiale rezultate din interpretări agresive ale legislației și, mai nou, probleme legate de protecția datelor sau de conformarea cu cerințele ESG. 

Dar ce observ cel mai des este ceva mai subtil: lipsa de disciplină documentară. Companiile pot fi profitabile, bine gestionate operațional, cu echipe excelente, dar dacă nu ai o evidență clară a proprietăților, dacă nu poți demonstra istoric contractual cu clienții principali, dacă relațiile de muncă sunt gestionate informal, valoarea percepută a companiei scade brusc în ochii unui investitor sofisticat. 

Aș estima, și nu exagerez, că 20–30% din valoarea unui business se construiește sau se pierde prin disciplina juridică anterioară tranzacției. Nu vorbesc de litigii mari sau de probleme catastrofale. Vorbesc de lucrul mărunt, de zi cu zi: contractul semnat corect, clauza de necompetitivitate care protejează know-how-ul, procedura internă care demonstrează conformare. Un investitor nu se teme de o problemă identificată și cuantificată, se teme de ceea ce nu poate vedea. 

Cele mai mari riscuri juridice și fiscale care pot afecta competitivitatea unei companii din Vest. Există riscul ca schimbările legislative să cântărească mai mult decât costul forței de muncă sau poziționarea geografică?

Răspunsul scurt este: da, acest risc există deja, și nu mai este teoretic. Am văzut, în ultimii doi ani, companii care au amânat investiții sau au redirecționat capital spre alte țări din regiune nu din cauza costurilor, ci din cauza impredictibilității fiscal și politice. Când regulile se schimbă la fiecare rectificare bugetară, planul de business pe cinci ani devine o ficțiune. 

Concret, cele mai mari riscuri pe care le vedem în practică sunt: schimbările frecvente ale regimului fiscal, de la impozitul pe cifra de afaceri la modificările privind dividendele și contribuțiile sociale; complexitatea și inconsistența dreptului muncii, care face ca relația angajator-angajat să fie un teren minat, mai ales în contextul muncii remote și al detașărilor transfrontaliere; și, tot mai mult, reglementarea sectorială, unde companiile se trezesc supuse unor cerințe noi fără perioadă reală de adaptare. 

Pentru Vestul României, miza este și mai mare. Avantajul nostru competitiv, proximitatea de piețele europene, disponibilitatea talentelor, costurile încă competitive, poate fi anulat rapid dacă mediul legislativ devine mai imprevizibil decât cel din Serbia, Ungaria sau Polonia. Investitorii compară permanent, și nu ne compară cu Bucureștiul, ci cu Bratislava, Brno sau Debrecen. Dacă nu oferim stabilitate normativă, pierdem exact capitalul pe care l-am atras cu atâta efort. 

Vulnerabilitățile juridice ale proiectelor imobiliare și industriale din regiune. Cât de mult poate transforma un cadru administrativ imprevizibil o oportunitate de investiție într-un risc?

Real estate-ul din Vest este, în multe privințe, cea mai vizibilă poveste de succes a regiunii. Timișoara, Cluj, Oradea, toate au văzut dezvoltări care acum zece ani păreau imposibile. Dar sub această suprafață, problemele sunt reale și persistente. 

Cele mai mari vulnerabilități juridice pe care le vedem sunt legate de regimul proprietăților -terenuri cu situații juridice neclare, moșteniri nesoluționate, retrocedări incomplete; de urbanismul inconsistent, PUZ-uri și PUG-uri care se schimbă sau se contestă, generând incertitudine pentru dezvoltator, și de procesul de autorizare, care rămâne, în multe localități, mai degrabă o negociere decât o procedură. 

Ce mă îngrijorează cel mai mult este diferența între potențialul regiunii și capacitatea administrativă de a-l debloca. Avem terenuri, avem cerere, dar un PUZ care durează în medie doi ani, o autorizație de construcție care se atacă în contencios administrativ sau un aviz de mediu care se blochează birocratic pot transforma o investiție de zeci de milioane de euro într-un proiect îngropat în dosare. Un cadru administrativ imprevizibil nu doar întârzie investiția, o face mai scumpă, mai riscantă și, în cele din urmă, o trimite în altă parte. 

Sofisticarea litigiilor de business din România. Companiile au început să privească litigiul ca pe o componentă strategică sau ajung prea des în instanță după ce decizia de business a fost deja luată?

Observ o evoluție reală, dar încă incompletă. Companiile mari, în special cele cu acționariat străin sau cele care au trecut prin tranzacții, au început să trateze litigiul ca pe un instrument, nu ca pe un accident. Au bugete alocate, strategii predefinite și, din ce în ce mai des, apelează la arbitraj comercial sau la mediatori înainte de a ajunge în instanță. 

În schimb, în segmentul antreprenorial, vedem încă prea des situații în care litigiul este o consecință a unei decizii de business luate fără consiliere prealabilă. Un contract semnat pe genunchi, o despărțire de asociat gestionată emoțional, o restructurare făcută fără a evalua riscurile de muncă, toate ajung, inevitabil, în instanță. Și atunci litigiul nu mai este strategic, este reactiv și costisitor. 

Ceea ce le spun întotdeauna clienților noștri este că cel mai bun litigiu este cel pe care nu îl ai. Dar dacă ajungi acolo, trebuie să intri pregătit, cu dovezi solide, cu o strategie clară și cu o evaluare realistă a costurilor și beneficiilor. Litigiul strategic nu înseamnă să fii agresiv,  înseamnă să fii calculat. Și această mentalitate, deși câștigă teren, mai are drum de parcurs în mediul de afaceri din România. 

Încrederea – activul care nu apare în niciun bilanț. Cum se construiește și cum se păstrează relația de încredere consultant-client, mai ales când trebuie să-i spui clientului exact ceea ce nu vrea să audă?

Aceasta este, probabil, întrebarea cea mai importantă din tot acest interviu, și cea la care răspunsul nu vine dintr-un manual de management, ci din practică.

Încrederea se construiește lent și se pierde rapid. Din perspectiva mea, ingredientul esențial este onestitatea radicală. Nu poți fi un consultant valoros dacă îi spui clientului doar ceea ce vrea să audă. Valoarea ta reală stă exact în momentul în care pui pe masă o realitate incomodă,  o evaluare mai mică decât cea așteptată, un risc fiscal care schimbă ecuația, o structură care nu va rezista unui due diligence, și reușești să faci asta fără a pierde relația. 

În regiunea de Vest, unde mediul de afaceri este mai compact și relațiile mai personale decât în București, încrederea are și o dimensiune de comunitate. Reputația se construiește tranzacție cu tranzacție, recomandare cu recomandare. Un consultant care compromite încrederea unui client nu pierde doar acel client, pierde acces la o întreagă rețea. 

Modul în care noi gestionăm această tensiune este simplu în teorie, dar greu în practică: spunem adevărul devreme. Nu așteptăm ca problema să devină criză. Și întotdeauna, când aducem o veste proastă, aducem și o soluție sau, cel puțin, opțiuni. Clientul nu vrea un consultant care doar identifică probleme, vrea un partener care îl ajută să le rezolve. 

Următorul mare motor al economiei din Vest în următorii cinci-zece ani. Este Vestul României pregătit să facă saltul de la o regiune care atrage capital european la una care începe să exporte capital și business în Europa?

Cred că următorul motor nu va fi un singur sector, ci o convergență. Vedem deja semnalele: energie și tranziție verde, unde vestul României are potențial enorm, de la parcuri eoliene la infrastructură de stocare; industrie avansată, nu doar asamblare, ci și R&D, componente cu valoare adăugată mare; și, tot mai mult, servicii de business sofisticate, consultanță, inginerie, IT de nișă, pe care le exportăm deja, chiar dacă nu întotdeauna conștient. 

Consolidarea prin M&A va fi, la rândul ei, un motor puternic. Pe măsură ce companiile din regiune se maturizează și atrag capital instituțional, vor apărea grupuri regionale care nu doar primesc investiții, ci le și fac. Deja vedem antreprenori din Vest care investesc în Serbia, în Ungaria, în Republica Moldova. Este un semn timpuriu, dar important. 

Este Vestul pregătit pentru acest salt? Parțial, da. Avem oamenii, avem ambiția, avem locația. Ce ne lipsește, și aici trebuie să fiu onest, este infrastructura la nivel de autostradă, de rețea energetică și, poate cel mai important, de predictibilitate instituțională. Saltul de la „regiune atractivă pentru capital” la „regiune care exportă capital” necesită un ecosistem complet: universități puternice, administrație eficientă, piețe de capital accesibile și un cadru legal stabil. Suntem pe drum, dar nu am ajuns încă. Iar cei care vor face diferența în următorii zece ani sunt exact cei care investesc acum în aceste fundamente, nu doar în profituri.

Un material Legal Marketing