Regula dublei majorități pentru adoptarea hotărârilor în societățile cu răspundere limitată (SRL) va fi înlocuită cu regula majorității absolute a părților sociale, conform unui proiect legislativ de modificare a Legii societăților. De asemenea, regula unanimității părților sociale va înlocui și regula majorității absolute la adoptarea hotărârilor de modificare a actului constitutiv al unei SRL, iar adunările asociaților vor putea fi organizate și în sistem online.
Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată cu mult înainte pe Profit Insider
De ce este important: Inițiativa legislativă modifică Legea societăților și este argumentată prin faptul că are în vedere asigurarea un just echilibru în procesul decizional din cadrul societăților cu răspundere limitată.
De asemenea, având în vedere contextul epidemiologic actual, proiectul instituie cadrul legal pentru desfășurarea procesului decizional din cadrul societăților și în sistem online.
Legea societăților prevede acum că, pentru a fi adoptată în cadrul adunării generale a unei societăți cu răspundere limitată, o hotărâre trebuie să fie votată cu majoritatea absolută a asociaților, precum și cu majoritatea absolută a părților sociale.
Totodată, regula unanimității este necesară pentru modificarea actului constitutiv.
Prevederile actuale
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Potrivit autorilor proiectului, aceste prevederi conduc la imposibilitatea adoptării unei hotărâri cu majoritatea absolută, în cazul în care societatea are doar doi asociați.
”Acest aspect generează profunde inegalități între o societate cu răspundere limitată care are unul sau mai mult de doi asociați și o societate cu răspundere limitată care are doar doi asociați, ultima fiind in imposibilitatea să-și desfășoare activitatea în cazul ivirii unor divergențe, chiar și minore, între acești doi asociați”, arată ințiatorii.
Conform acestora, nu este un lucru neobișnuit ca o societate cu răspundere limitată să fie constituită cu participarea a doi asociați, care dețin cote egale de capital, situație în care regula majorității inseamna, în fapt, unanimitate. În plus, chiar dacă acești asociați dețin cote diferite de capital, cel care deține 90% din capital nu va putea lua decizii fără votul favorabil al celuilalt asociat, minoritar, pentru că regula dublei majorități o cere.
Modificările propuse
- Eliminarea regulii dublei majorități și instituirea regulii majorității absolute a părților sociale pentru adoptarea hotărârilor în societățile cu răspundere limitată;
- Eliminarea regulii unanimității și instituirea regulii majorității absolute a părților sociale pentru adoptarea hotărârilor de modificare a actului constitutiv.
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a părților sociale, în afara de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul reprezentând majoritatea absolută a păților sociale în afara de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Totodată, având în vedere că legea actuala nu prevede posibilitatea întrunirii adunării generale a asociaților în sistem online, instituind, dimpotrivă, regula ca adunarea să fie convocată la sediul social chiar și în contextul epidemiologic actual, proiectul stabilește posibilitatea legală ca ședințele să fie organizate și online.
Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social sau în sistem electronic, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar, este astfel popusă completarea legislației actuale.
