Profit.ro a prezentat anterior în detaliu întreaga speță.
Transelectrica, operatorul sistemului energetic național, este controlată de statul român, prin Secretariatul General al Guvernului (SGG), cu circa 58,7% din capital.
La cererea Consiliului de Supraveghere (CS) al Transelectrica, Directoratul companiei de stat înscrisese pe ordinea de zi a ședinței AGA extraordinare de astăzi ″Efectuarea demersurilor legale necesare, de către acționari, pentru atragerea răspunderii patrimoniale a reprezentantului acționarului, în vederea recuperării sumelor achitate de CNTEE Transelectrica SA, ca urmare a votului exprimat de către acesta″ în ședințele AGA din 28 septembrie 2020, respectiv 6 noiembrie 2013, fără alte detalii.
La ședințele AGA respective fuseseră aprobate contractele de mandat încheiate cu membrii de atunci ai Consiliului de Supraveghere, în baza cărora aceștia au obținut ulterior, în litigii intentate companiei, compensații financiare plătite de Transelectrica.
În ședința AGA de astăzi, la care au fost prezenți acționari deținând în total 82,07779% din capitalul social și drepturile de vot, a fost respinsă propunerea CS-ului, voturile ″împotrivă″ reprezentând 82,62530% din numărul total de voturi exprimate, ceea ce înseamnă aritmetic că și acționarul majoritar SGG a votat împotriva propunerii.
Astfel, Transelectrica a transmis că AGEA nu a aprobat ″efectuarea demersurilor legale necesare, de către acționari, pentru atragerea răspunderii patrimoniale a reprezentantului acționarului, în vederea recuperării sumelor achitate de CNTEE Transelectrica SA, ca urmare a votului exprimat de către acesta″ în ședința Adunării Generale a Acționarilor din data de 06 noiembrie 2013, precum și în ședința Adunării Generale a Acționarilor din data de 28 septembrie 2020.
În septembrie 2020, ca în prezent, acționar majoritar al Transelectrica, în numele statului român, era Secretariatul General al Guvernului (SGG), iar în noiembrie 2013 – Ministerul Finanțelor Publice (MFP). Cele 2 instituții erau conduse la momentele respective de Antonel Tănase (SGG), respectiv Daniel Chițoiu (MFP).
În continuare nu este clar dacă propunerea CS-ului Transelectrica urmărea doar atragerea răspunderii patrimoniale a instituțiilor ca atare, SGG și MFP, sau/și pe cea a conducătorilor de atunci ai acestora, și nici dacă errau vizați și ceilalți acționari ai companiei care au votat la fel ca majoritarul la ședințele AGA menționate.
Greu de crezut că expresia ″reprezentantul acționarului″ se referea la persoanele care au reprezentat efectiv acționarii majoritari la ședințele AGA din 2020 și 2013, pentru că asta ar fi însemnat că se pretinde că aceste persoane ar fi votat ″de capul lor″ pentru hotărârile aflate în cauză, în dezacord cu mandatele primite de la instituții.
Există și posibilitatea ca demersul conducerii Transelectrica să fi fost unul pur formal, menit să demonstreze punerea în aplicare a recomandărilor Curții de Conturi.
Pe de altă parte, în 2022, Transelectrica a solicitat în justiție anularea hotărârii AGA din 28 septembrie 2020, susținând că aceasta ar fi fost emisă ″cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii″, însă a pierdut, instanța considerând că societatea nu poate avea calitate procesuală, cu argumentul că aceasta ″nu se poate judeca cu ea însăși″.
″Faptul că legiuitorul nu a înțeles să includă în categoria titularilor dreptului la acțiune în nulitatea hotărârii adunării generale și societatea este dat de două argumente de text (din Legea societăților nr. 31/1990 - n.r.). Unul este prevăzut de alin. (6) și (7) ale aceluiași articol (132 - n.r.), care prevăd că în situația în care hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație ori de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana ce va fi desemnată în condițiile reglementate în textele menționate.
Un alt argument este dat de prevederile alin. (5) potrivit cu care cererea întemeiată pe dispozițiile art. 132 se va soluționa în contradictoriu cu societatea. În fine, nu trebuie neglijat nici faptul că o hotărâre chiar și ilegală este actul juridic al societății înseși, reprezentând o manifestare a voinței acesteia. Prin urmare, în sintagma „orice altă persoană interesată” legea nu acordă legitimare în promovarea acțiunilor în nulitatea hotărârii adunării generale, societății. Societatea nu poate avea calitate procesuală activă nici măcar atunci când consideră că are un interes, deoarece, în toate cazurile, este cea care are calitate pasivă, deci nu se poate judeca cu ea însăși″, a statuat instanța.
În orice caz, Profit.ro a contactat acum 10 zile Transelectrica pentru explicații și detalii, fără a primi niciun răspuns până în momentul publicării acestui articol.
În AGA Transelectrica din 28 septembrie 2020 au fost aprobate, cu votul decisiv al SGG, contractele de mandat încheiate în același an cu membrii Consiliului de Supraveghere al companiei, elaborate chiar de SGG.
Acestea includeau clauze pe care Curtea de Conturi le-a declarat ulterior ilegale: clauză privind soluționarea disputelor legate de aceste contracte la Centrul Internațional de Arbitraj de la Viena și nu în justiția românească, clauză de neconcurență (acordarea a 12 remunerații lunare fixe brute la încetarea contractelor) și clauză de indexare anuală cu inflația a indemnizațiilor.
Ulterior, în 2021, membrii Consiliului de Supraveghere, numiți tot la AGA din septembrie 2020, au fost revocați din funcții. Considerând că revocările au fost fără justă cauză, aceștia au reclamat Transelectrica la Centrul Internațional de Arbitraj de la Viena și au avut câștig de cauză, instanța arbitrală obligând compania să le plătească despăgubiri substanțiale, după cum a relatat Profit.ro în numeroase rânduri.
Anul trecut, SGG spunea că a aflat din presă de ″înfrângerile vieneze″ ale Transelectrica. Într-un document elaborat în comun cu Ministerul Justiției, SGG susținea în 2024 că eventualele litigii care apar între companiile de stat din România și administratorii sau directorii acestora ar trebui soluționate în justiția românească sau la instituții de mediere din țară, nu la curți străine de arbitraj, iar acest deziderat ar trebui să se regăsească în legislația selecției și nominalizării șefilor de întreprinderi publice, precum și în cea a contractelor de mandat ale acestora.
Transelectrica a plătit în urma acestor litigii peste 10 milioane lei, potrivit unei analize a Directoratului.
Același lucru s-a întâmplat și cu membrii Directoratului numiți în 2020 și revocați în 2021, însă prin hotărâri ale Consiliului de Supraveghere, nu ale AGA.
La AGA din 6 noiembrie 2013, cu votul decisiv al Ministerului Finanțelor Publice (MFP, acționar majoritar al Transelectrica în numele statului la acea dată, au fost aprobate contractele de mandat cu membrii Consiliului de Supraveghere numiți în acel an, care includeau și criteriile, obiectivele și regulile în raport cu care urmau să se acorde bonusuri pentru supraveghetori. Contractele fuseseră elaborate și propuse chiar de către MFP.
Și în legătură cu acestea au intervenit numeroase litigii, soldate cu plăți Transelectrica de peste 15 milioane lei.
″Compania nu a recuperat contravaloarea unor plăți în valoare de 11.137 mii lei, rezultate din sentințe civile, în condițiile în care nu în toate cazurile a epuizat toate căile de atac prevăzute de lege și nu a procedat la analiza cauzelor care au generat astfel de plăți.
Plățile au fost efectuate în baza unor decizii civile definitive emise de instanțele de judecată cu privire la obligația de respectare a unor clauze incluse în contractele de mandat, reprezentând bonusuri de performanță - remunerații valorificare Opțiuni pe Acțiuni Virtuale Transelectrica în valoare de 21.522 mii lei, la care au fost adăugate dobânzi penalizatoare în cuantum de 9.137 mii lei, sume actualizate cu indicele inflației în cuantum de 1.803 mii lei și cheltuieli de executare silită în valoare de 197 mii lei″, a statuat Curtea de Conturi, ale cărei constatări și dispoziții fac obiectul analizei Directoratului Transelectrica, aflată și ea pe ordinea de zi a AGEA din 8 decembrie, spre informarea acționarilor, dar și pentru ca aceștia ″să ia măsuri în consecință″.
Documentul poate fi citit integral aici.
Sursă: Transelectrica
