Compania Municipală Energetica SA a Primăriei Capitalei ar urma să preia producătorul de energie termică Electrocentrale București (ELCEN) prin transfer de afacere și nu prin cumpărarea acțiunilor de la acționarii Ministerul Energiei (97,5% din capital) și Romgaz (2,5%), cum se preconiza inițial, iar prețul transferului ar urma să fie egal cu suma estimată oficial că s-ar obține din vânzarea forțată a activelor ELCEN, în ipoteza falimentului societății, de 891,3 milioane lei, prevede planul de reorganizare al companiei, în care se menționează că toate datoriile ELCEN vor fi achitate integral pe parcursul perioadei de 3 ani a reorganizării.
Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată cu mult înainte pe Profit Insider
Operațiunea presupune că acționarii nu vor încasa niciun ban în urma tranzacției, aceștia urmând să intre în conturile ELCEN și să fie folosiți pentru plata creanțelor creditorilor companiei.
Din suma totală de 891,3 milioane lei, în care nu a fost inclusă și creanța istorică asupra RADET, 850 milioane lei reprezintă valoarea de lichidare a activelor de producție ale ELCEN, stabilită de evaluatorul autorizat Veridio, active dintre care cele mai importante sunt CET-urile Grozăvești, Progresu, Sud și Vest.
Evaluatorul Veridio și administratorul judiciar KPMG Restructuring au considerat că o evaluare a prețului de piață al activelor ELCEN, în vederea transferului acestora către Compania Municipală Energetica, ar fi fost nejustificată.
Motivația este că, potrivit sursei citate, ELCEN nu are șanse de supraviețuire dacă nu este preluată de către Compania Municipală Energetica "la pachet" cu RADET, principalul său client și debitor, în vederea realizării unui sistem integrat de termoficare în București, întrucât nu ar putea obține pe cont propriu suma de peste o jumătate de miliard de euro de care are nevoie pentru investițiile de mediu și în retehnologizare care să îi permită să funcționeze și după anul 2023, mai ales în condițiile în care 2022 este ultimul an în care ELCEN va beneficia de subvenția de cogenerare suportată de consumatorii de energie electrică pe facturi, sursă semnificativă de venituri pentru companie. De exemplu, anul trecut, ELCEN a primit bonus de cogenerare în valoare de peste 375 milioane lei, cifra totală de afaceri pe 2017 a companiei fiind de 1,73 miliarde lei.
În schimb, Compania Municipală Energetica are acces atât la fonduri UE, prin acționarul său Primăria Capitalei, cât și la finanțări rambursabile obținute de pe piață și, în plus, poate fi capitalizată de la bugetul local al Municipiului București.
Un alt avantaj al soluției transferului de activitate de la ELCEN la Compania Municipală Energetica este faptul că, în interpretarea de către KPMG a Codului Fiscal, această tranzacție este scutită de TVA. Mai mult, în planul de reorganizare se menționează că ANAF, care este și cel mai mare creditor al ELCEN, nu ar fi manifestat opoziție față de această interpretare. La un preț de transfer de 891,3 milioane lei, TVA-ul aferent tranzacției s-ar ridica la aproape 170 milioane lei.
"ANAF și-a asumat răspunderea pentru parcurgerea soluției de restructurare, din perspectivă fiscală, în ceea ce privește TVA. Importanța stabilirii tratamentului tranzacției de transfer este absolut necesară, dat fiind că transferul de afacere cuprinde două posibile încadrări din punct de vedere fiscal, instituția publică implicată în gestionarea unui răspuns cu privire la soluția fiscală fiind Ministerul de Finanțe", se afirmă în planul de reorganizare al ELCEN.
În document se estimează că transferul urmează să fie finalizat din punct de vedere juridic până la sfârșitul acestui an, iar transferul efectiv va necesit un an de tranziție. Plata celor 891,3 milioane lei aferenți transferului de activitate de la ELCEN la Compania Municipală Energetica ar urma să se facă eșalonat, în două rate, programate pentru al doilea și al treilea an al periodei de reorganizare. Din document reiese că Compania Municipală Energetica ia în calcul inclusiv contractarea de credite pentru asigurarea finanțării tranzacției de transfer.
Pe lângă asta, planul prevede că Compania Municipală Energetica va mai trebui să plătească suma de 102,4 milioane lei, purtătoare de TVA (în total aproape 122 milioane lei), reprezentând investițiile realizate de ELCEN de la data intrării în insolvență și până la data preconizată a efectuării juridice a transferului, 31 decembrie 2018. Și această sumă va fi plătită tot eșalonat, în anii II și III ai reorganizării.
Printre cele mai importante elemente ale planului de reorganizare se numără reevaluarea în scădere masivă a valorii creanței istorice a ELCEN asupra RADET, de la 3,7 la doar 1,095 miliarde lei, bani pe care Primăria Capitalei se va obliga să-i plătească producătorului de energie termică. Prin acest haircut, ELCEN va căpăta și dreptul de a i se rambursa de la bugetul de stat TVA în valoare de circa 543 milioane lei, drept de încasare care va fi compensat cu creanțe bugetare asupra companiei insolvente. În plus, Primăria se va angaja să-i despăgubească și pe ceilalți creditori ai RADET.
Recuperarea creanței asupra RADET în cuantum cel puțin egal cu valoarea stabilită prin reevaluare, de 1,095 miliarde lei, este necesară și pentru ca "ELCEN, în calitate de creditor al RADET, să evite a atrage asupra creditorilor săi bugetari sau aflați sub controlul statului suspiciunea acordării unui ajutor de stat", se precizează în planul de reorganizare. În acest scop, a fost efectuat așa-numitul test al creditorului privat, din care a rezultat că, prin reevaluarea creanței asupra RADET, ELCEN va încasa semnificativ mai mult decât dacă bagă RADET în insolvență și îi vinde activele.
Reevaluarea creanței istorice a ELCEN asupra RADET a avut ca fundament faptul că s-ar fi ajuns la suma de 3,7 miliarde lei prin aplicarea incorectă de penalități la penalități, precum și faptul că RADET nu are efectiv de unde să o plătească, iar un proces în justiție în vederea atragerii răspunderii Primăriei Capitalei pentru achitarea acesteia ar putea dura și 12 ani.
"Față de sursele de finanțare prezentate mai sus, comparate cu un total al creanțelor creditorilor ELCEN de 2,049 miliarde lei, rezultă că planul de reorganizare propus permite achitarea în totalitate a tuturor creditorilor debitoarei, fiind estimat chiar un excedent, ce va reveni acționarilor săi (Ministerul Energiei - 97,5% din acțiuni, Romgaz - 2,5% - n.r.)", se spune în document, în care se mai vorbește despre "asigurarea recuperării de către acționarii existenți a unor sume, la finalizarea reorganizării prin lichidare pe bază de plan, care să reflecte comportamentul de investitor prudent al acționarilor, la momentul acceptării transferului de active și activitate".
Astfel, în primele 30 de zile de după aprobarea planului de reorganizare de către creditori va fi nevoie de "aprobarea de către Consiliul General al Municipiului București (CGMB) a asigurării de către Primăria Capitalei a sumelor necesare, în cadrul programului de reorganizare al RADET, pentru ca ELCEN să beneficieze de o distribuire de 1,095 miliarde lei" și de "confirmarea unui plan de reorganizare al RADET care să cuprindă în programul de plăți o distribuire cu sursă de finanțare confirmată a sumei de 1,095 miliarde lei".
Documentul estimează că ELCEN va obține profit pe perioada reorganizării, administratorul judiciar enumerând însă detaliat riscurile și incertitudinile asociate acestei ipoteze. De asemenea, KPMG subliniază că își va rezerva dreptul de a propune modificarea planului de reorganizare "atunci când perspectivele lui de reușită vor fi afectate și/sau atunci când nivelul așteptat de recuperare prin programul de plăți se va afla la risc de a nu putea fi îndeplinit".
Din planul de reorganizare rezultă că există riscul ca nu toți angajații ELCEN să fie transferați la Compania Municipală Energetica, urmând să aibă loc negocieri cu aceasta asupra acestui aspect. Astfel, transferul va implica "analiza contractelor individuale și colective de muncă din punct de vedere al transferabilității", analiză care va presupune "definirea, împreună cu echipa de lucru a Energetica, a structurii optime de personal transferate, ținând cont de potențiala suprapunere de funcții cu unele deja existente în Energetica sau potențial a fi preluate din RADET și stabilirea unui mecanism de selecție eficient". Anul trecut, ELCEN a avut un număr mediu de 1.925 de angajați.
Surse la curent cu speța spun că ar fi vorba de un excedent de personal de până la 200 de angajați, în special personal TESA, și că pentru posturile "dublate" ar urma să se organizeze concursuri de angajare de către Energetica, cei care nu vor lua concursurile urmând să fie recomandați pentru angajare în alte companii municipale deținute de Primăria Capitalei. De asemenea, dat fiind că ELCEN ca societate va continua să existe o perioadă după transferul de activitate către Energetica, va fi păstrată o echipă care se va ocupa de lichidarea companiei și care va beneficia de salarii compensatorii la final.
Personalul direct productiv, care asigură exploatarea, reparațiile și mentenanța CET-urilor ELCEN, va fi preluat integral de către Compania Municipală Energetica. "Structura organizatorică a companiei va fi redimensionată și optimizată pe parcursul anului 2018-2019 astfel încât să corespundă unui transfer de activitate optimizat și să asigure continuitatea unei activități eficiente. Toate restructurările vor fi concepute și operate astfel încât să nu afecteze capacitatea companiei de generare a produsului final – producerea energiei termice", se precizează în planul de reorganizare.
Planul de reorganizare a fost depus la Tribunalul București pe 22 mai și trebuie aprobat prin vot de către creditori, iar ulterior confirmat de către judecătorul sindic. De asemenea, trebuie modificat planul de reorganizare al RADET, pentru ca cele două proceduri de insolvență să fie derulate în mod coordonat.
Pe 17 mai, CGMB a aprobat de principiu, fără detalii, transferul de activitate de la RADET și ELCEN la Compania Municipală Energetica.
ELCEN, care asigură peste 90% din necesarul de energie termică al Capitalei, a înregistrat un profit net de 35,9 milioane lei anul trecut și de 84,17 milioane lei în primul trimestru din 2018, bugetul de venituri și cheltuieli pe întreg anul în curs estimând un rezultat operațional EBITDA pozitiv de circa 116 milioane lei. RADET a terminat anul 2017 cu pierderi de 160,9 milioane lei.
Fragmente selectate din planul de reorganizare al ELCEN
