Situația economică actuală, deschiderea piețelor europene dar și globalizarea afacerilor datorită internetului, a dus la creșterea apetitului de a plasa investiții în companii deja existente, deseori emergente sau care dezvoltă idei și concepte deosebite, ori dețin un brad de succes sau în curs de dezvoltare. Totodată poate reprezenta o modalitate de a deschide o piață sau obține un vad comercial propice.
De altfel conceptul economic nu este nou, însă reprezintă un element rar întâlnit în economia românească, având în vedere că majoritatea companiilor românești sunt întreprinderi mici, care cu greu supraviețuiesc de la un an la altul.
Important de menționat este și faptul că instabilitatea economică ori legislativă adâncește riscul la care în mod curent se supune orice investitor în preluarea unei companii, având în vedere că după lungi perioade de timp se pot ”reinterpreta„ anumite norme legale, interpretări care duc la decizii de impunere, uneori pentru sume deosebit de mari.
Cu titlu de exemplu, dar fără a ne limita putem observa riscul crescut al unei investiții în societăți specializate în transporturi rutiere de mărfuri care în prezent sunt supuse unor controale menite să calculeze retroactiv taxele datorate către stat, sumelor achitate șoferilor de camion, cu titlul de diurnă.
Practic riscul într-o tranzacție de acest tip este determinat de o serie de factori, din care doar unii pot fi analizați absolut din toate punctele de vedere.
Pentru a reduce substanțial riscul, se impun efectuarea unor cercetări cu privire la obiectul de activitate și natura acestuia, raportat evident la toate riscurile cunoscute relativ la specificul activității, cât și relativ la modalitatea efectivă în care activitatea a fost condusă de reprezentanții societății.
Activitatea de due dilligence reprezintă astfel o etapă deosebit de importantă în analizarea riscului tranzacției și stabilirea prețului (sau a unor variabile care ajustează prețul) și are menirea de a identifica toate drepturile și obligațiile societății, vulnerabilitățile contractuale ori juridice, cu consecințe directe asupra apetitului investițional ori prețul tranzacției.
Evaluarea litigiilor și riscurilor asumate ca urmare a existenței proceselor, modul de dobândire a imobilelor, creditele asumate, reprezintă un obiectiv de interes în activitatea de cercetare juridică a companiei, având un impact uneori major asupra tranzacției aflate în discuția părților.
Contractarea reprezintă o activitate de bază în preluarea companiei, fiind actul final al negocierii, contract în care sunt necesare și utile o serie de clauze atât referitoare la preț și modalitatea de plată, cât și referitoare la relațiile ulterioare ale cesionarilor vânzători cu societatea, față de terți ori raportat la angajații companiei.
Clauze de neconcurență, transferul drepturilor de proprietate intelectuală, confidențialitate, garanții și asigurări reprezintă doar o enumerare exhaustivă a clauzelor contractului de vânzare-cumpărare a părților sociale, clauze menite să asigure transferul proprietății, cu riscuri cât mai mici.
Gociu și Asociații asigură servicii de due diligence în preluarea unei companii, atât pentru vânzător cât și pentru cumpărător. Participăm la negociere și ne asigurăm că actul final al negocierii – contractul de vânzare-cumpărare – reduce considerabil riscul inerent oricărei tranzacții de acest gen.
Un material Legal Marketing
