Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor de la SIF Banat Crișana a trecut modificarea Actului Constitutiv care include eliminarea barierei pentru o participație de 5% și a trântit amendamente ale SIF Oltenia care voiau anularea acțiunilor unor fonduri care au acces la resurse ale SIF-ului de la Arad, într-o ședință pe care chiar președintele acesteia, Bogdan Drăgoi, a caracterizat-o drept circ. Invocând faptul că AGA a avut un cvorum asigurat de „acționari-marionetă” care ar fi dobândit titlurile nelegal, cei din zona SIF Oltenia se pregătesc să atace rezoluțiile în instanță.
De ce este important: Chiar dacă atacul nu vizează direct rezoluția cu privire la eliminarea pragurilor de deținere, aceasta poate fi anulată prin „trântirea” în justiție a AGA. Îndepărtarea barierei de 5% pentru participațile la SIF poate deschide calea intrării în acționariat a mai multor categorii de investitori și prin prisma acestui lucru este de un interes mai larg pentru investitorii de pe bursă. Un istoric de demersuri pierzătoare ale entităților afliate SIF Oltenia la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) și în justiție pe această temă, amintit și de președintele Drăgoi, trebuie luat în calcul de investitori atunci când evaluează potențialul impact al așteptatei atacări în instanță a AGEA de la Arad.
Ar fi trebuit să fie Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor care să îndeplinească un consens de peste 15 ani al pieței, acela că pragurile de deținere de la SIF-uri ar trebui eliminate. Departe de a fi fost astfel, deși, măsura respectivă a îndepărtării limitări de 5% din acțiuni a fost aprobată prin vot, AGA de la Arad de la SIF Banat Crișana (SIF1) a fost dominată de contre între conducerea societății și o mână de persoane venite de la Craiova de la SIF Oltenia (SIF) în continuarea unui „război” de aproape un an între cele 2 societăți.
Entitățile contestatare au pierdut la vot, dar consideră că au argumentele pentru a obține câștig în justiție. „În orice caz, vom contesta în instanță rezoluția adoptată de Adunarea Generală”, a declarat pentru Profit.ro președintele SIF Oltenia, Tudor Ciurezu. La întrebarea dacă vor contesta numai legalitatea unei hotărâri anume sau chiar constituirea AGA, acesta a răspuns că nu oferă detalii. O revenire a sa, lasă, însă, impresia că este vorba de a 2-a variantă. „Vreau să arăt că rezoluțiile au fost luate de acționari care în mod abuziiv au încălcat prevederile legii în vigoare, deținând acțiuni în mod ilegal.”
Acest lucru transpare și din insistența cu care SIF-ul de la Craiova și reprezentanții entităților afiliate prezenți la AGA au încercat să obțină lista cu care s-a format cvorumul de 37,43% din totalul drepturilor de vot, probabil pentru a merge în instanță în vederea obținerii unei hotărâri favorabile care să confirme teza contestatarilor potrivit căreia vehicule financiare au înclinat balanța deși nu erau îndreptățite la participarea la Adunare, fiind „simpli fiduciari, proprietari aparenți”, cum i-a descris Liviu Ungureanu, director general la Flaros, companie din portofoliul SIF Oltenia.
AGA a ajuns într-un impas preț de cel puțin 20 de minute, pe măsură ce încercările delegației venită de la Craiova de a obține numele și participațiile celor 17 participanți la AGA s-au lovit de refuzul președintelui de ședință și al SIF Banat Crișana, Bogdan Drăgoi. Episodul de contre cu exprimări ceva mai dure și chiar cu ton ridicat chiar l-a făcut pe acesta din urmă să conchidă după terminarea lucrărilor: „Din păcate, ați trasformat AGA într-un circ."
Motive invocate pentru contestarea AGA
De fapt, chiar din timpul luărilor de poziții în AGA, oficialii din zona contestarilor au avut intervenți care dau indicații că vor să atace în justiție. Ciurezu, care de peste un sfert de veac își leagă numele de activitatea SIF Oltenia, a adus în discuție 2 probleme care ar împiedica AGA să fie legală, respectiv faptul că acționarii nu ar fi fost informați complet pentru a decide în cunoștință de cauză, dar și neclaritățile din structura de acționariat. „Considerăm că anterior modificării Actului Constitutiv, societatea trebuie să anuleze propriile acțiuni și să clarifice situația juridică a tuturor acțiunilor dobândite prin fraudă”, a spus Ciurezu.
De asemenea, Ungureanu de la Flaros a afirmat că AGA nu îndeplinește condiții de legalitate atât tmp cât cvorumul este asigurat de societățile SIF Muntenia (SIF4), Opus-Chartered Issuances, înregistrat în Luxemburg și Romanian Strategy Fund din Liechtenstein, precum și a altor 11 societăți în care SIF Banat Crișana a imobilizat resurse financiare și care nu ar fi în măsură să dețină un vot valid fiind „acționari-marionetă”, cu titluri asimilate deținerilor de acumulări de titluri proprii în programe de răscumpărare.
„Nu suntem supușii dumneavoastră”
Într-un conflict generat acum aproape un an când cei de la SIF Banat Crișana au contestat puterile mari avute de președintele Ciurezu și care apoi s-a escaladat până la formularea unei cereri de revocarea a acestuia, care încă nu a ajuns în vreo AGA, și episodul de ieri a consumat numeroase momente de tensiune.
Unul dintre acestea a izbucnit chiar la începutul Adunării, când președintele SIF Muntenia (SIF4), Nicușor Buică, l-a întrerupt pe șeful de la SIF Oltenia, afirmând că nu trebuie să audă citite toate obiecțiile care au fost formulate și reformulate în comunicări ale societății, dar și în presă, și a sugerat președintelui de ședință să limitete intervențiile la 1 minut. Drăgoi a refuzat, spunând că aceasta nu a fost inclus de la început în regulamentul AGA, dar ulterior, la altă intervenție extinsă, a revizuit și a adus în discuție pragul de 1 minut.
Aici Ciurezu a luat foc: „Nu ne puteți limita la 1 minut. Nu suntem supușii dumneavoastră. Aici suntem acționari.” A adăugat că nu are competența de a face aceste limitări, la care replica lui Drăgoi a venit în sensul că bunul-simț ar trebui să fie cel care ține termenii de intervenții în perioade rezonabile. „Bun; dacă nu avem bun-simț, suntem totuși acționarii dumneavoastră și trebuie să fim tratați ca atare”, revine șeful SIF Oltenia.
A fi sau a nu fi proprietar de acțiuni la SIF Banat Crișana
Contestarea principală este legată de structura de acționariat, iar în acest sens, SIF-ul de la Craiova a obținut un succes parțial la supraveghetorul ASF, prin decizia de concertare a vehiculelor financiare Aris Capital, Torch Investment și Smart Capital Investment, care împreună dețin 12,20% din titlurile cu simbolul SIF1. „Dobândirea acestor acțiuni – spune despre pachetul de la Torch Ciurezu – s-a făcut în scopul exercitării controlului asupra politicii manageriale a SIF Banat Crișana și asupra intereselor celorlalți acționari."
El are de partea sa o decizie din procesul penal intentat împotriva vechii conduceri avându-l președinte pe Dragoș Bîlteanu și care a fost condamnat cu recunoașterea faptei pentru o parte din capetele de acuzare inițiale ale procurorilor de la combaterea crimei organizate, DIICOT. „Acțiunile deținute de Torch Investment au fost dobândite ca urmare a săvârșirii acțiunii cu rea-credință a creditului sau bunurilor societății”, afirmă Ciurezu.
Principalul punct, unde SIF Oltenia nu a obținut încă vreo validare, se referă la titlurile SIF1 cumpărate de SIF Muntenia, Opus-Chartered Issuances și Romanian Strategy Fund, împreună cu dețineri cumulate de 14,05%, și pe Ungureanu de la Flaros le asimilează unei răscumpărări mascate. Acesta consideră că în total, 20,11% din capitalul social îl reprezintă „voturi corupte” care stau la dispoziția directă sau indirectă a managementului companiei.
Ciurezu a punctat deopotrivă că dobândirea de acțiuni proprii se poate face indirect și prin alte entități, dar condițiile legii trebuie respectate, în sensul că este nevoie de un vot al acționarilor care să stabilească un numpăr maxim de acțiuni, precum și perioada de acordare a autorizării care nu poate finmai mare de 18 luni.
Președintele Drăgoi a formulat un răspuns amplu pe care l-a citit și în cadrul AGA, iar conform acestuia acțiunile a căror anulare a fost cerută în AGA de solicitanți nu au fost dobândite sub prevederile legii invocate de aceștia, iar societatea nu a autorizat nici direct, nici indirect dobândirea de acțiuni proprii de alte persoane, pe seaman societății. „Acțiunile SIF1 deținute de SIF Muntenia, Opus-Chartered Issuances și Romanian Strategy Fund sunt acțiuni proprii ale acestora, deținute în nume propriu și aflate în proprietatea exclusivă a acestora”, a rezumat șeful de la SIF Banat Crișana.
„Asta mi-ați răspuns? Să mă calmez?!”
Pentru Anina Radu, membru al boardului SIF Oltenia și venită la AGA în calitate de acționar al SIF1, prin chiar asemănarea politicii investiționale comune, ar trăda o coordonare a acestora și a afirmat că tocmai de aceea este necesar ca emitentul să publice în atenția investitorilor de pe bursă prospectele de emisune și statutele acestor fonduri.
Momente de impas fragmentează argumentațiile. Un episod ilar se consumă în momentul în care Drăgoi invocă o adresă a ASF care ar da indicații că anularea acțiunilor solicitată de contestatari ar fi ilegală, iar aceștia ripostează vehement, afirmând că Autoritatea s-a pronunțat în baza unor documente incomplete remise de SIF Banat Crișana, și solicită citirea acestora în AGA.
Replicile între Ciurezu și președintele de ședință, cu apeluri la calm, se consumă confuz:
- Concluzia este că nu ne dați citire acelui material...
- Vă rog mult, calmați-vă!
- În fine, care e concluzia?
- V-am răspuns.
- Care?
- Calmați-vă!
- Adică asta mi-ați răspuns? Să mă calmez?!
- Nu. Vă spun să vă calmați...
- Atunci dați citire materialului.
„Nu suntem o gloată! Suntem acționari!”
Finalmente acesta nu a fost citit. La fel, Drăgoi și vicepreședintele SIF Banat Crișana Radu Străuț au declinat să dea citire solicitărilor repetate pentru citirea numelor acționarilor care au asigurat cvorum, probabil în ideea de a obține informația că fondurile înregistrate în Luxemburg și Liechtenstein au votat și aceasta ulterior să stea la baza anulării AGA în justiție.
Discuții prelungite despre ce spune legea și ce nu se poate și din nou replici acide între cei 2 președinți de SIF-uri care încep cu un reproș al lui Ciurezu.
- Încercați să ne îmbrobodiți. Să ne spuneți că...
- Vă rog frumos! Fără jigniri!
- Dumneavoastră mă jigniți pe mine, când spuneți că nu înțeleg gramatica. Nu suntem veniți aici pentru așa ceva, domnule președinte.
Prezența de în sala este redusă, cu puțin peste o duzină de persoane, covârșitor reprezentanți ale celor 2 tabere. Unul dintre puținii independenți este un investitor de portofoliu din Deva care intervine și, socotind că „nu e un așa mare secret”, ar fi bine ca președintele de ședință să dea curs cererii și să citeasvcă lista cu numele acționarului și nivelul deținerii.
Drăgoi îl refuză și pe acesta, afrmând că a fost indus în eroare. „Este un show gratuit pe care îl face acționarul Ciurezu”, afirmă acesta și recomandă ca ședința să treacă mai departe. Iarăși stârnește intervenția furtunoasă a președintelui de la SIF Oltenia: „Nu trecem mai departe, că nu suntem o gloată pe care să ne conduceți dumneavoastră pe o anumită direcție. Nu! De data aceasta noi suntem acționari și noi suntem cei care veghează la direcțiile în care merge societatea.”
Președintele de ședință întreabă ironic dacă este cazul să solicite acționarilor un vot ca să treacă mai departe pe ordinea de zi. Carmen Nițu, de la Alimentara Slatina, societate în portofoliul SIF Oltenia, solicită ca măcar ulterior ședinței, să le fie remis un document cu lista de prezență. Ar fi baza pentru demersul în justiție. În pauza de numărare a voturilor, aceasta discută cu acționarul din Deva care este contrariat: „Dacă dumneavoastră vi se întâmplă asta care aveți 5%, eu ca mic investitor sunt pierdut.”
Care este răspunsul SIF Banat Crișana
Înapoi la dobândirea de acțiuni din partea acționarilor contestați. Cei din zona SIF Oltenia invocă declarații publice privind acțiunea în comun a SIF Banat Crișana cu SIF Muntenia, ultima administrată de o scietate de profil – SAI Muntenia, care este deținută de primul diintre SIF-uri, însă aici au și o decizie din anul 2013 a Consiliului Concurenței.
Drăgoi reia o explicație formulată și în trecut. SIF Banat Crișana nu are o deținere mai mare de 5% și nu poate influența decât prin voturile exprimate politica investițională a SIF Muntenia. Aici vine replica și spune că nu poate avea cuvântul decisiv în strategiile mari, dar are controlul asupra SAI Muntenia care ia deciziile de zi cu zi.
Ungureanu vorbește din partea Flaros despre un prejudiciu. Propunerea lor de vara trecută pentru repartizarea unor dividende în valoare însumată de 77 milioane lei, a fost respinsă inclusiv cu voturile fondurilor din Luxemburg și Liechtestein. Practic acestea au refuzat să încaseze dividend și și-au diminuat astfel activul, cu impact și asupra unităților de fond deținute de SIF Banat Crișana. „Aceste fonduri-acționar, aparenți, au interese contrare societăți”, rezumă Ungureanu.
Drăgoi are explicația sa, menționând că autorii contestării fac o confuzie între investiția în unități de fond și investiția în acțiuni. Astfel, SIF Banat Crișana a plasat fonduri bănești în respectivele entităț și va retrage tot fonduri bănești la dezinvestire, neavând niciun drept asupra activelor suport deținute de fonduri.
Verdictul său este clar: „Întrucât acțiunile SIF1 a căror anulare și suspendare a dreptului de vot se solicită aparțin unor acționari ai societății și nu societății însăși, acești acționari au dreptul de proprietate exclusivă asupra acțiunilor respective, inclusiv în ceea ce privește drepturile de vot aferente, care nu pot fi îngrădite.” Este motivul pentru care propunerea SIF Oltenia este socotită nefondată și nelegală, încălcând dreptul la proprietate a unor acționari.
Un vot cât un avertisment
Aceasta ar fi avut nevoie de 2 treimi din voturile acționarilor și a fost departe de a le obține, „pentru” votând numai 15,06% din cei prezenți. Voturile „împotrivă” au fost din partea a 36,09% din drepturile de vot exercitate, însă este și un rezultat de natură să pună pe gânduri conducerea SIF Banat Crișana. Nu mai puțin de 48,85% din voturile exprimate au reprezentat abțineri ceea ce poate fi interpretat pentru unele cazuri ca o lipsă de înțelegere a speței, în altele faptul că unii acționarii nu au vrut să voteze împotriva a ceva care le-ar fi adus câștig indirect și deci poate cu constrângeri de a lua decizii contra propriilor patrimonii, dar poate fi și un avertisment din partea instituționalilor care nu au optat pentru soluția extremă, dar au anumite elemente trebuie puse la punct și clarificate în structura acționariatului SIF Banat Crișana.
Perspective în acest sens s-ar deschide odată cu eliminarea pragurilor de deținere, însă acestea sunt sub semnul de întrebării în cazul în care legalitatea desfășurării AGEA de ieri ar fi infirmată de justiție, deși punctul de pe ordinea de zi cu privire la modificarea Actului Constitutiv în sensul îndepărtării limitei de deținere de 5% a fost adoptat cu 85,42% de voturi „pentru” și numai 14,58% au fost exprimate „împotrivă”. Grupul venit de la Craiova s-a numărat dintre cei din urmă, iar reprezentanta Alimentara Slatina a eprimat în AGEA și de ce adresându-i-se lu Drăgoi: „Ați furat startul la toată piața!”
Președintele de la SIF Banat Crișana suspendă lucrările și rezumă în adresarea sa către Ciurezu care este opinia despre Adunarea de la Arad pe care el însuși a prezidat-o: „V-am rugat și înainte de ședință într-un mod foarte prietenos să nu facem scandal. Ați făcut circ!”
