Profit.ro a prezentat sinteza raportului de control al CCPM aici.
Comunicatul complet al Nuclearelectrica:
″S.N. Nuclearelectrica S.A. informeaza actionarii asupra punctului de vedere al conducerii executive a companiei fata de constatarile din cuprinsul Raportului Corpului de Control al Prim-Ministrului Romaniei, document prezentat public, in sinteza, de catre emitentul sau, Corpul de Control al Prim-ministrului.
1. Cu privire la stadiul Proiectului SMR (Small Modular Reactor – Reactoare Modulare Mici)
Etapele proiectului in sine nu au facut obiectul aprobarii AGA, constituind doar o sectiune a Strategiei de Implementare a Proiectului SMR Doicesti. Strategia de Implementare a fost aprobata prin punctul 2 al HAGOA nr. 8/22.09.2022. La finalul paragrafului al doilea de la punctul II.4 din Strategie se mentioneaza: “Aceste etape au fost dezvoltate cu ajutorul echipelor NuScale si Fluor si reprezinta o estimare la acest moment. Pe masura ce studiile avanseaza, acestea pot suferi modificari”.
Referitor la durata de 20 de luni a întârzierii: pentru un proiect de complexitatea și specificitatea celui privind implementarea SMR-urilor — proiect unic la nivel național, cu implicații în materia securității nucleare, a regimului autorizărilor speciale și a finanțării internaționale — o astfel de durată nu constituie o deviere semnificativă față de estimările inițiale, în condițiile în care niciun document aprobat referitor la proiect nu prevede termene ferme cu caracter obligatoriu. Caracterul de noutate – cunoscut si asumat de Statul Roman inca de la demarare – si anvergura unui astfel de proiect pot genera termene de implementare mai lungi decat cele estimate initial, deoarece etapa de inginerie este singura care documenteaza in mod obiectiv si detaliat acest proiect.
La nivelul SNN au fost dispuse toate măsurile organizatorice și administrative necesare pentru a permite realizarea proiectului în condițiile estimate inițial. Lipsa unor termene contractuale ferme, asumate prin acte juridice cu forță obligatorie, înlătură riscul oricarei posibile răspunderi contractuale sau legale în sarcina SNN sau a organelor sale corporative. Considerarea perioadelor alocate etapelor Proiectului ca fiind un angajament ferm, astfel incat depasirea termenelor estimate sa se constituie intr-o incalcare a unei hotarari a AGA SNN, desi materialul pentru AGOA SNN a fost foarte clar exprimat (este postat public pe website-ul SNN), nu reprezinta defel o culpa a societatii.
2. Cu privire la selecția amplasamentului
Deși din aspectele prezentate de CCPM rezultă că SNN și-a întemeiat decizia de alegere a amplasamentului clasat pe locul al doilea în Studiul S&L pe o serie de studii și analize tehnice, rezultatul acestei decizii nu a fost materializat într-un document formalizat de tipul analizei comparative. Acest aspect nu constituie, prin el însuși, o încălcare a vreunei dispoziții legale, pentru următoarele rațiuni juridice:
(i) În primul rând, Legea nr. 31/1990 și actul constitutiv al SNN nu impun obligativitatea elaborării unui document formalizat de tipul analizei comparative de amplasament în procesul decizional al organelor sociale. Nu există nicio dispoziție legală care să instituie această cerință pentru deciziile de afaceri ale consiliului de administrație sau ale adunării generale a acționarilor.
(ii) În al doilea rând, specialiștii SNN, conducerea executivă, administratorii și acționarii — inclusiv Ministerul Energiei, în calitate de acționar majoritar, care dispune de expertiză sectorială recunoscută în domeniul energiei nucleare — au apreciat că nivelul de informare disponibil era suficient pentru fundamentarea deciziei. Potrivit art. 117¹ din Legea nr. 31/1990, acționarii aveau dreptul expres de a solicita orice studiu, analiză sau document suplimentar pe baza căruia să-și fundamenteze votul. Absența oricărei solicitări de această natură din partea acționarilor atestă că aceștia au dispus de informații adecvate pentru emiterea unui vot fundamentat.
(iii) În al treilea rând, standardul de evaluare a deciziei de afaceri nu este perfecta documentare ex-ante, ci conduita rezonabilă a unui profesionist aflat în circumstanțe similare. Regula deciziei de afaceri (business judgment rule), consacrată de art. 144² alin. (2) din Legea nr. 31/1990, protejează administratorii care acționează cu bună-credință și pe baza unor informații adecvate, fără a impune un standard de perfectă documentare formalizată. Amplasamentul Iernut Alternativ, astfel cum s-a mentionat in Nota AGA SNN, era detinut de peste 100 proprietari iar regimul de incadrare al acestuia era/este teren agricol, fapt ce ar fi condus in mod clar la intarzierea proiectului (implicand un proces greoi, daca nu chiar imposibil, de negociere - multiple contracte de vanzare-cumparare) si, implicit, costuri mai ridicate ale proiectului.
Chiar daca SNN nu a fost in masura sa demonstreze cu documente aceasta situatie (nici nu aveam cum, neavand oficial acces la astfel de documente de la OCPI), situatia completa a terenului Iernut Alternativ putand fi stabilita prin interogarea OCPI, lucru foarte usor de facut de catre CCPM.
Selecția amplasamentului a fost evaluata independent de către AIEA (Agentia Internationala pentru Energie Atomica a ONU), prin derularea unor misiuni de evaluare, confirmarea demersului Nuclearelectrica fiind publica (https://www.iaea.org/newscenter/news/iaea-seedfollow-up-mission-highlights-good-progress-in-smr-site-selection-in-romania). Prima misiune IAEA SEED s-a desfasurat in august 2022 si a avut drept scop verificarea studiului de selectie a amplasamentului SMR in Romania. Au fost formulate o serie de recomandari. Dupa rezolvarea tuturor recomandarilor a urmat o misiune IAEA SEED follow-up (Aprilie 2024) care a constat faptul ca toate recomandarile au fost ideplinite si a concluzionat faptul ca selectia amplasamentului a fost efectuata conform standardelor internationale (adica in deplina conformitate cu standardele IAEA).
In mai 2025, o alta misiune IAEA SEED a analizat capitole din Raportul Initial de Securitate Nucleara (ISAR) si metotodologiile care urmeza sa fie utilizate pentru studii detaliate aferente hazardurilor externe care ar putea afecta amplasamentul, inclusiv hazardul aferent prezentei gazelor naturale. Rezultatele acestei misiuni IAEA au confirmat toate metodologiile si pasi facuti si propusi in continuare de RoPower pentru finalizarea studiilor detaliate aferente amplsamentului.
Suplimentar criteriilor strict tehnice, specifice selectarii unui site pentru un amplasament nuclear, trebuie mentionat ca acest amplasament detine o infrastructura energetica deja existenta, ceea ce va avea un impact pozitiv in dezvoltare si in reducerea costurilor, facand practic diferenta intre un proiect greenfield si unul brownfield (cazul Doicesti).
3. Cu privire la constituirea companiei de proiect
Raportarea trebuie sa se realizeze la cadrul legal special aplicabil în materie, reglementat, în principal, de Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării (act care modifică și completează OUG nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998) și de normele sale de aplicare, HG nr. 577/2002 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 88/1997 și a Legii nr. 137/2002. In lipsa acestei raportari, reperul normativ specific fără de care nicio apreciere asupra legalității operațiunii nu poate fi validă, lipseste.
Conceptul de „societate cu capital mixt" nu este, de altfel, o creație a Legii nr. 137/2002 — el are origine în Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat în societăți comerciale, act normativ care a introdus în dreptul român ideea unor societăți cu participare simultană a statului și a capitalului privat.
Astfel, art. 190 din Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 137/2002, cu modificările și completările ulterioare (HG nr. 577/2002) — normă care fundamentează juridic însăși posibilitatea constituirii unei societăți cu capital mixt — statuează, fără echivoc: „(1) Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot participa la constituirea unor societăți comerciale cu capital mixt, cu aprobarea adunării generale a acționarilor. (2) După aprobarea adunării generale a acționarilor, instituția publică implicată dispune întocmirea actului constitutiv și înregistrarea societății comerciale conform dispozițiilor legale."
Or, în cauza de față, ambele condiții impuse imperativ de lege au fost respectate întocmai, respectiv: (i) calitatea participantului de stat — norma impune ca participantul să fie o societate comercială la care statul (prin instituția publică implicată) sau o autoritate a administrației publice locale deține calitatea de acționar majoritar, și nu de simplu acționar minoritar; textul legal nu vizează, prin urmare, societățile cu participare minoritară de stat — condiție pe deplin întrunită în speță; (ii) aprobarea prealabilă a AGA — decizia de a participa la constituirea unei noi societăți cu capital mixt este de competența exclusivă a adunării generale a acționarilor societății-mamă cu capital de stat, și nu a conducerii executive sau a instituției publice implicate, acționând direct; această regulă reflectă principiul general consacrat de Legea nr. 31/1990, potrivit căruia deciziile fundamentale privind patrimoniul social — inclusiv aportul de capital la constituirea unei alte societăți — sunt de competența adunării generale a acționarilor, iar nu a organelor de conducere executivă.
Așa cum rezultă, fără posibilitate de interpretare contrară, din datele, documentele și informațiile puse la dispoziția CCPM și analizate în cuprinsul prezentului punct de vedere, ambele condiții imperative prevăzute de lege au fost pe deplin respectate — atât de către societatea noastră, cât și de către instituția publică implicată, care deține, deopotrivă, și calitatea de acționar majoritar al SNN, respectiv Ministerul Energiei.
Cu privire la precizarea potrivit careia procesul de desemnare a viitorului asociat al SNN, asocierea dintre SNN si NPG si modalitatea de constituire si functionare a companiei de proiect (RPN) s-ar fi derulat "fara o evaluare prealabila a respectarii normelor europene ce reglementeaza interventia publica in economie", sens in care se citeaza dispozitiile art. 107 alin. (1) din TFUE (Tratatul de Functionare a Uniunii Europene), facem urmatoarele precizari:
Potrivit art. 107 alin. (1) din TFUE, "(1) Cu excepția derogărilor prevăzute de tratate, sunt incompatibile cu piața internă ajutoarele acordate de state sau prin intermediul resurselor de stat, sub orice formă, care denaturează sau amenință să denatureze concurența prin favorizarea anumitor întreprinderi sau a producerii anumitor bunuri, în măsura în care acestea afectează schimburile comerciale dintre statele membre".
La data de 4 iunie 2024, firma Lotus Advisory Services S.R.L. a emis "Analiza juridică din perspectiva legislației ajutoarelor de stat și derularea unei analize de tip Testul Investitorului Privat Prudent („TIPP”)", in baza Contractului nr. RUEC056 din data de 7 martie 2024, incheiat intre Lotus Advisory si RPN. Relevante sunt cateva dintre Concluziile acestui TIPP:
(i) referitor la selectarea NPG ca partener investițional – "Detaliile avute în vedere la selectarea locației de la Doicești, în baza analizei descrise în raportul Sargent & Lundy, sunt suficient de relevante și documentate în detaliu, astfel încât să putem concluziona că un investitor privat ar fi luat aceeași decizie. În ce privește forma prin care s-a decis încorporarea terenului de la Doicești în cadrul Proiectului investițional, respectiv prin cooptarea proprietarului terenului ca asociat cu părți egale în Societatea de proiect, nu există un cadru teoretic care să susțină evaluarea deciziei, dar se poate concluziona, în baza practicii investiționale generale, că un investitor privat ar fi procedat de o manieră similară";
(ii) referitor la contribuția SNN la capitalul social la momentul înființării și la momentele majorărilor de capital ulterioare – "Având în vedere că informațiile care au stat la baza deciziilor de investiție – atât la înființare, cât și la momentele majorărilor de capital ulterioare – au fost fundamentate pornind de la nevoile de investiție la momentele respective, și nu de la un plan de afaceri cu proiecții financiare și calcule de rentabilitate, nu se poate face o evaluare a nivelului de risc și a modului de încadrare în condițiile de piață a deciziilor respective.
Cu toate acestea, din informațiile furnizate, înțelegem că deciziile de investiție au fost luate în măsura necesității acoperirii cheltuielilor derulării proiectului în fazele inițiale (ex: FEED 1) și în baza unei analize privind costurile necesare în acest sens, aportul și respectiv majorările de capital social derulându-se concomitent de către ambii parteneri investiționali. Considerăm că această abordare este în linie cu abordarea unui investitor privat prudent".
Concluziile TIPP citate mai sus sunt confirmate si de catre Consiliul Concurentei– la initiativa SNN au existat consultari cu aceasta institutie, ocazie cu care au fost consemnate in detaliu aspectele discutate, sub forma de transcript.
Nu in ultimul rand, dorim sa invederam si prevederile art. 4.3. si 4.4. din Acordul Investitorilor semnat intre SNN si NPG potrivit carora: “Compania de Proiect nu va desfășura activități economice sau dezvolta o prezență pe orice piață, îndeplinind exclusiv Activitățile Pregătitoare, până la DDRPN ("DDRPN" înseamnă data deciziei de realizare a Proiectului Nuclear, i.e. data adoptării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor prin care confirmă că s-a ajuns la o înțelegere cu privire la atingerea Stadiului de Ready-to-Build a Proiectului Nuclear și trecerea la implementarea Proiectului Nuclear prin demararea etapei de construire a Centralei Nucleare) în ceea ce privește Proiectul Nuclear. Părțile, după caz, împreună cu orice nou Acționar vor analiza periodic calificarea Companiei de Proiect din perspectiva legislației aplicabile privind operațiunile de concentrare economică și vor realiza demersuri pentru obținerea autorizării necondiționate din partea Autorității Relevante de Concurență cât mai devreme, dar, în orice caz, anterior demarării oricăror măsuri, acțiuni sau decizii ce ar urma să califice Compania de Proiect drept o societate cu funcționalitate deplină sau orice componentă a Proiectului ar fi calificată drept operațiune de concentrare economică. În cazul în care, la orice moment, Părțile ar obține un aviz sau autorizare condiționată sau un refuz de autorizare din partea CEISD și/sau Autorității Relevante de Concurență, acestea se vor întâlni pentru a negocia și stabili condițiile continuării operațiunilor Companiei de Proiect și/sau a Proiectului, cu respectarea cerințelor legale aplicabile și cele ale autorităților competente. În cazul în care Părțile nu convin asupra condițiilor de continuare a operațiunilor Companiei de Proiect și/sau a Proiectului, în termen de cel mult 2 luni de la data autorizării condiționate sau a refuzului de autorizare din partea CEISD și/sau Autorității Relevante de Concurență, Părțile își vor exercita Drepturile Acționarilor pentru a decide dizolvarea și lichidarea Companiei de Proiect, conform prevederilor Legii Societăților”.
In egala masura, in cuprinsul textului anterior citat, Raportul CCPM preia selectiv din Raportul TIPP al Lotus Advisory Services, ignorand concluziile care fac trimitere la conditiile in care s-a realizat asocierea, respectiv in avans fata de efectuarea testelor tehnice din teren care sa confirme ca amplasamentul corespunde exigentelor implicate de Proiectul Nuclear. Astfel, Lotus consemneaza (la pagina 47 din TIPP) urmatoarele: a) “asocierea in cadrul actionariatului companiei de proiect RoPower Nuclear S.A. cu Nova Power and Gas a avut ca fundament strategic facilitarea efectuarii activitatilor de evaluare si caracterizare a amplasamentului in cadrul primei etape a proiectului, avand ca obiectiv definirea unor elemente esentiale pentru Proiect prin raportare la conditiile amplasamentului”; b) “Suma de 1 mil. EUR care a fost capitalizată la înființarea RoPower de către fiecare dintre cei doi acționari, a fost stabilită ca un semn de angajament al acestora, pentru a mentine un raport de forță echilibrat in cadrul societatii de proiect, rămânând implicita dorinta actionarilor fondatori ca, pe masura ce exista un nivel de claritate asupra sumelor aferente FEED Faza 1, efortul lor investitional sa fie mai bine definit, fapt care s-a concretizat sub forma detaliilor cu privire la valoarea aporturilor individuale și cota parte din acțiunile societății atribuite fiecărui acționar”.
Trecerea de la o faza la alta a proiectului nuclear implica efectuarea in teren de teste si evaluari complexe si de durata, care indisponibilizeaza terenul pentru o perioada semnificativa. De asemenea, functie de rezultatul investigatiilor din teren, proiectul tehnic poate inregistra variatii semnificative cu impact in costuri si – implicit – in rezultatul analizei de investitie.
De altfel, Raportul CCPM extrage din Raportul TIPP elaborat de Lotus Advisory Services doar o fraza care valideaza aparent preconceptia CCPM ca operatiunea de asociere SNN-NPG pentru constituirea companiei de proiect a fost una realizata in afara cadrului legal si/sau de reglementare aplicabil. In fapt, concluziile raportului Lotus Advisory, in ceea ce priveste operatiunea 1 (Asocierea SNN-NPG) sunt pozitive pentru toate cele 5 criterii analizate, concluzionandu-se ca “un investitor privat ar fi procedat de o manieră similara”.
Implicarea NPG in proiect, respectiv asocierea SNN cu NPG, a fost facuta exact in considerarea calitatii NPG de proprietar al amplasamentului Doicesti, neavand o relevanta deosebita forma juridica (vanzare sau aport la capitalul social) prin care NPG transmitea amplasamentul Doicesti in proprietatea RPN. Important de mentionat, insa, este faptul ca pentru proiect era necesar ca NPG sa aiba si calitatea de actionar al societatii de proiect, NPG nefiind numai un simplu vanzator al terenului, intrucat terenul in discutie are calitatea de amplasament destinat dezvoltarii unui proiect nuclear. Daca analizam problematica sub acest aspect, este foarte clar ca implicarea NPG in proiect, in calitate de actionar, capata o alta relevanta.
In concret, din analiza intregului Acord al Investitorilor reies o serie de obligatii suplimentare care incumba NPG in legatura cu amplasamentul si care sunt legate si de calitatea sa de actionar al RPN – si pe care un simplu vanzator al terenului nu ar fi putut fi obligat sa si le asume. Chiar daca vorbim despre o operatiune de vanzare-cumparare a terenului, NPG si-a asumat, in aceasta privinta, si o serie de alte obligatii in legatura cu terenul, obligatii pe care un vanzator obisnuit, imobiliar, este greu de crezut ca si le-ar fi asumat. De asemenea, din cuprinsul Anexei 8 la Acordul Investitorilor, NPG, în calitate de proprietar al Terenului aferent Centralei Nucleare, se obliga sa mentina declaratiile si garantiile cuprinse in Anexa 7 la Acordul Investitorilor pe durata dintre Data Semnarii si data intervenirii oricarui transfer al dreptului de proprietate asupra acestuia catre Compania de Proiect in conformitate cu prevederile Acordului, în măsura permisă de lege, NPG se obliga sa reia fata de Compania de Proiect declaratiile si garantiile din Anexa 7 la momentul intervenirii oricarui transfer al dreptului de proprietate asupra Terenului aferent Centralei Nucleare in conformitate cu prevederile Acordului si NPG se obliga ca, incepand cu Data Semnarii și până la data transferului dreptului de proprietate asupra Terenului către Compania de Proiect, în condițiile prezentului Acord si sub conditia ca NPG sau un Afiliat al NPG sa fie Acționar și/sau Parte la prezentul Acord, sa nu faca niciun demers, de nicio natura pentru: (a) a dezvolta pe Terenul aferent Centralei Nucleare orice alt proiect decat Proiectul; si/sau (b) a instraina in mod direct sau indirect Terenul aferent Centralei Nucleare; si/sau (c) a greva Terenul aferent Centralei Nucleare cu orice Sarcina in favoarea oricarei persoane fizice si/sau juridice, alta decat Compania de Proiect și/sau un finantator al Proiectului si/sau (d) sa nu edifice constructii noi pe Terenul aferent Centralei Nucleare decat cu acordul expres, scris al Companiei de Proiect.
Participarea NPG in numerar la capitalul social al RPN a presupus o participatie financiara egala cu cea a SNN si, in consecinta, asumarea responsabilitatilor generale ale Proiectului. In concluzie, modul in care terenul ajunge in proprietatea Proiectului – aport in natura la capitalul social sau vanzare catre societatea de proiect – este o chestiune de optiune juridica si este un aspect distinct fata de implicarea NPG in calitate de actionar al Proiectului.
In aceste conditii, selectarea partenerului de asociere in acest proiect s-a facut, in principal, pe criteriul amplasamentului, iar din perspectiva criteriului “bonitatii“ (capacitatea financiara) trebuie considerat faptul ca asocierea SNN cu NPG s-a facut in cote egale, inclusiv cu diponibilitatea de a acorda un imprumut in conditii identice cu cele aplicabile imprumuturilor acordate de SNN.
In fapt, este vorba despre doua criterii cumulate, dar prioritate s-a acordat criteriului amplasamentului. Pentru finantarea Proiectului s-a avut in vedere cooptarea de noi actionari in Compania de Proiect (RPN), intr-o etapa ulterioara, aspect reliefat inca din preambulul Acordului Investitorilor, lit. F), unde se mentioneaza foarte clar faptul ca "Părțile doresc să încheie acest Acord pentru a reglementa înființarea unei societăți de proiect („Compania de Proiect”) de către SNN și NPG si conduita SNN și NPG in calitate de actionari inițiali ai Companiei de proiect", fiind astfel acreditata ideea ca va exista o cooptare de noi actionari, ulterior momentului infiintarii RPN.
De altfel, ideea este intarita si prin art. 2.1. al Acordului Investitorilor, potrivit caruia "Scopul acestui Acord este de a reglementa constituirea Companiei de Proiect, conduita Partilor in calitate de Actionari ai Companiei de Proiect, cooptarea de noi actionari ai Companiei de Proiect, precum si etapele de realizare a Proiectului prevăzute la clauza 3 și activitățile desfășurate în cadrul acestor etape".
In consecinta, inca de la bun inceput s-a reglementat faptul ca constituirea societatii de proiect nu se va rezuma numai la cei doi actionari initiali, necesitatile financiare ale Proiectului neputand fi acoperite, in mod obiectiv, numai prin contributiile financiare ale acestora. Or, pentru etapa initiala a Proiectului, scoringul obtinut de amplasamentul Doicesti, proprietate a NPG, ca urmare a Raportului S&L, coroborat cu capacitatile de la acel moment ale NPG, in considerarea faptului ca era parte a grupului E-INFRA si NPG, conform Acordului Investitorilor, nu avea “un interes în a valorifica Terenul ca activ într-o tranzacție imobiliară”, au reprezentat acele elemente care au condus la concluzia ca amplasamentul Doicesti corespunde cerintelor Proiectului si a condus la selectarea NPG ca partenerul SNN în Compania de Proiect.
Infiintarea RPN a fost un demers menit sa initieze Compania de Proiect, sa o infiinteze si sa o puna pe picioare, extinderea acesteia facand parte din etapele ulterioare ale Proiectului.
Dispozitiile legale care reglementeza constituirea societatilor mixte si care, asa cum am aratat anterior, au fost aplicate intocmai. Asadar, art. 50 din Legea nr. 137/2002 prevede ca: • Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot să participe cu aport de capital la constituirea de societăți comerciale cu capital mixt cu personalitate juridică română. • Constituirea societăților comerciale cu capital mixt se va realiza prin asociere cu persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat. • Societatea comercială cu capital mixt nou-creată va avea drept de preferință la cumpărarea activelor, mijloacelor fixe și a imobilizărilor corporale și necorporale ale societății comerciale fondatoare, la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, și care sunt necesare și concură în mod direct la realizarea obiectului principal de activitate al societății comerciale cu capital mixt. • Societatea comercială cu capital mixt își poate exercita dreptul de preferință în termen de 15 zile calendaristice de la data primirii notificării intenției de vânzare făcute de societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar. • În cazul neexercitării dreptului de preferință societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritatea a administrației publice locale este acționar majoritar va putea vinde bunurile prevăzute la alin. (3), în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Mentionam ca, la asumarea proiectului SMR, viziunea SNN a fost (si continua sa fie) aceea de a deveni un hub regional, motiv pentru care SNN a si actionat in acest sens. Calitatea SNN de HUB regional, presupune, printre altele: • România va obține o poziție de lider și multiple beneficii socio-economice, inclusiv un hub pentru susținerea producției și asamblării componentelor SMR, un centru de instruire și educație pentru viitorii operatori și specialiști, precum și un catalizator pentru implementarea SMR în regiune și un operator preferat pentru următoarele proiecte SMR care vor urma; • Oportunitatea României de a deveni hub regional prin dezvoltarea capacitatii de producție, asamblare și mentenanță a componentelor SMR, precum și importanța dezvoltării lanțului de aprovizionare al industriei nucleare românești; • Ofera posibilitatea de a deveni liderul regional în operarea și dezvoltarea tehnologiilor nucleare și de a sprijini obiectivele României de a deveni lider regional în industria nucleară. Specific pentru proiectul SMR Doicesti si colaborarea cu NuScale, dezideratul SNN de a deveni un hub regional pentru industria nucleara regionala este sustinut de Intelegerea de Principiu cu NuScale, ce presupune asigurarea mai multor drepturi pentru Nuclearelectrica. Astfel, dezvoltarea de proiecte similare celui de la Doicesti, din perspectiva revitalizarii amplasamentelor clasice dezafectate aflate in zone in mare pericol, se poate face prin dezvoltarea de platforme energetice hibride nuclear-regenerabile, aspect considerat de mare impact in astfel de zone si sprijinit in UE. Programul relanseaza economic zone afectate, sustine tehnologii noi/de ultima generatie si dezvoltarea in tara a unui hub de operare national si international. Referitor la faptul ca NPG nu a adus terenul ca aport în natură, ci doar o opțiune de cumpărare, se omite natura juridică specifică a unui Independent Power Producer (IPP) și anume ca la momentul constituirii Companiei de Proiect, aceasta necesita capital inițial de lucru pentru demararea activității — capital realizat tocmai prin efectuarea aportului în numerar, în cote egale, de către ambii acționari. Din punct de vedere juridic, opțiunea de cumpărare stabilită în favoarea Companiei de Proiect reprezintă, corelativ, în sarcina NPG, echivalentul unei promisiuni de vânzare — obligație de a face, opozabilă inter partes, în temeiul art. 1279 și urm. din Codul civil.
Fundamentul economic al acestei decizii rezidă în interesul acționarilor — în special al SNN — de a se proteja în ipoteza în care proiectul s-ar fi dovedit nefezabil, considerând rezonabilă achiziționarea terenului exclusiv după demararea Etapei I a Proiectului Nuclear, evitând astfel o imobilizare anticipată de capital și un risc financiar nejustificat. Această conduită este pe deplin conformă cu obligația de prudență a unui bun administrator.
Riscurile asumate de Compania de Proiect sunt suportate în cote egale de cei doi acționari, conform dispozițiilor art. 3 alin. (1) si (3) din Legea nr. 31/1990. În societățile pe acțiuni, acționarii răspund pentru obligațiile sociale numai în limita capitalului social subscris (aportului lor). Riscul financiar al fiecărui acționar se limitează la valoarea acțiunilor deținute, iar în cazul în care societatea înregistrează pierderi sau intră în insolvență, acționarii riscă exclusiv pierderea sumei investite, fără angajarea răspunderii personale cu bunuri proprii. Obligațiile asumate de SNN în raport cu NPG au în vedere tocmai interesul suprem al Companiei de Proiect, respectiv acela de a nu permite — raportat la importanța strategică a investiției — ca NPG să poată cesiona creanțele deținute oricărui actor de pe piața liberă. Aceste clauze au fost introduse corelativ cu respectarea dreptului de proprietate al NPG, drept garantat constituțional prin art. 44 alin. (1) din Constituția României, care protejează orice limitare a dreptului de proprietate împotriva ingerințelor arbitrare. Clauzele respective, aprobate de investitori/acționari, au fost adoptate pentru protejarea interesului acționarului Statul Român, prin Ministerul Energiei, și constituie un avantaj pentru acesta — motiv pentru care Hotărârea AGEA de aprobare a Acordului Investitorilor (din septembrie 2022) a și fost adoptată. Calificarea lor ca obligații dezavantajoase pentru SNN este o apreciere de oportunitate, bazata pe standarde proprii si absolut subiective, nu o constatare de nelegalitate. Referitor la constatarea unor riscuri disproporționate între acționari — în special cel legat de împrumuturile acționariale pe care SNN ar fi obligat să le preia de la NPG — apreciem că clauza respectivă a fost introdusă tocmai pentru a proteja interesele SNN (prin limitarea posibilității de cesiune a creanțelor), astfel cum s-a argumentat anterior. O disproporție efectivă ar fi putut fi reținută exclusiv dacă, din Actul Constitutiv al Companiei de Proiect, ar fi lipsit condițiile care să permită obligarea SNN să accepte accesarea de către RPN a oricărui împrumut de la NPG fără acordul SNN — aspect care nu se confirmă din examinarea documentelor. Faptul că SNN a refuzat, în situația actuală, adoptarea oricărei decizii care presupunea accesarea unui credit de la NPG pentru plata contravalorii datorate din Acordul de Refacturare — până la obținerea certitudinii cu privire la corectitudinea sumelor și la realitatea prestațiilor facturate — dovedește cu fapte juridice concrete atitudinea prudentă și diligentă a reprezentanților SNN, diametral opusă concluziilor nefondate ale CCPM. La solicitarea SNN, RPN a dispus, anterior finalizarii raportului CCPM, un audit forensic, tocmai în scopul verificării realității și legalității sumelor facturate în baza Acordului de Refacturare. In prezent, acest audit forensic este in derulare si orice plata se va realiza ulterior dobandirii certitudinii asupra sumelor refacturate. Acest aspect nu doar ca raspunde masurii solicitate de CCMP, dar o preceda ca diligenta administrativa. Referitor la afirmatia echipei de control prin care se sustine ca Acordul Investitorilor nu confera drepturi si obligatii simetrice celor doi actionari pe parcursul functionarii companiei de proiect si al implementarii Proiectului, astfel incat riscurile actionarilor sunt repartizate disproportionat in defavoarea SNN, context in care echipa de control sustine ca in timp ce participarea la Proiect a partenerului privat a fost securizata prin Acordul Investitorilor, SNN nu detine un drept de retragere din asociere si de valorificare a creditului detinut la Compania de Proiect, pe masura celui stabilit in beneficiul NPG, facem urmatoarele mentiuni: Pe de o parte, se sustine ca partenerul privat NPG a fost selectat in Proiect doar pentru a achizitia amplasamentului, fiind, din acest punct de vedere, un actionar al RPN doar cu numele si, pe de alta parte, este consemnat ca participarea la proiect a partenerului privat a fost securizata prin Acordul Investitorilor.
Pe de alta parte, echipa de control califica o anumita abordare strategica, in care s-a urmarit ca SNN, societate strategica a statului roman, sa controleze in permanenta cine anume detine si controleaza societatea de proiect, ca fiind o abordare dezechilibrata. Din aceasta abordare strategica, insa, apar si aceste diferente intre drepturile si obligatiile actionarilor si repartizarea aparent disproportionata a riscurilor in defavoarea SNN. De la bun inceput nu s-a urmarit ca SNN sa dobandeasca un drept de retragere din asociere intrucat scopul SNN nu a fost de la bun inceput retragerea din aceasta asociere ci, din contra, s-a urmarit ca SNN sa detina societatea de proiect astfel incat tehnologia Nuscale sa ramana in permanenta sub controlul statului roman, prin intermediul SNN. Pentru acest motiv SNN nu s-a luptat sa dobandeasca dreptul de a parasi Proiectul in aceleasi conditii in care acest drept a fost recunoscut in favoarea NPG, astfel cum este redat in nota AGA SNN 09.09.2022. In concluzia celor de mai sus, o data cu infiintarea societatii nu s-a avut in vedere finantarea Proiectului, in integralitate, de NPG si SNN. Nu in ultimul rand, un element foarte relevant pentru aceasta analiza este ca in favoarea SNN Acordul Investitorilor cuprinde o prevedere de o importanta strategica deosebita: art. 5.3. prevede faptul ca partile convin ca, ulterior realizarii Proiectului Nuclear, SNN sau un Afiliat al acesteia, va fi, în măsura permisă de lege, operatorul Centralei Nucleare, in temeiul unui contract in acest sens incheiat de Compania de Proiect cu SNN sau cu Afiliatul acesteia. O atare prevedere, in favoarea SNN, reprezinta o linie de afaceri pentru SNN foarte semnificativa, intinsa pe un interval de timp foarte indelungat (60 ani - potrivit duratei de viata a Proiectului), generatoare de profit substantial si, este, probabil, un beneficiu castigat de SNN prin aceste negocieri, care ar fi trebuit avut in vedere de catre echipa de control a CCPM atunci cand a concluzionat ca Acordul Investitorilor este debalansat in detrimentul SNN. Aceasta Strategie si Acordul Investitorilor au fost aprobate, in septembrie 2022, de catre Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor SNN, for in cadrul caruia statul roman, prin Ministerul Energiei, detine controlul absolut – circa 82%, asadar o atare decizie nu s-ar fi putut adopta fara votul favorabil al Ministerului Energiei.
4. Referitor la dobândirea amplasamentului de către compania de proiect
Determinarea structurii tranzacției privind dobândirea amplasamentului a avut la bază o analiză prudentă și etapizată, realizată prin raportare la specificul proiectului nuclear, la evaluările disponibile și la necesitatea protejării intereselor SNN. Structura avută în vedere a rezultat din următoarele considerente principale: 1. Specificul amplasamentului în raport cu cerințele dezvoltării unui proiect nuclear - Amplasamentul are o relevanță strategică distinctă, fiind analizat nu doar din perspectiva unei tranzacții imobiliare obișnuite, ci prin raportare la cerințele specifice dezvoltării unui proiect nuclear, inclusiv la lucrările, condiționalitățile și particularitățile tehnice necesare pentru pregătirea unui astfel de proiect. 2. Necesitatea separării tranzacției de dobândire a amplasamentului de clarificarea sumelor aferente Acordului de Refacturare Având în vedere importanța strategică a dobândirii amplasamentului pentru Proiect conform Strategiei de Implementare aprobate și necesitatea evitării unei amânări suplimentare a acestui proces, s-a optat pentru structurarea operațiunii în două tranzacții distincte: (i) contractul de vânzare-cumpărare privind amplasamentul, care a fost perfectat integral; și (ii) Acordul de Refacturare, aflat în curs de perfectare, care reprezintă o tranzacție distinctă de tranzacția de vânzare-cumpărare. Această structură a permis finalizarea dobândirii amplasamentului, fără a prejudicia dreptul și obligația RoPower Nuclear de a verifica, documenta și valida separat sumele care ar urma să fie refacturate de către NPG. Motivul pentru care Acordul de Refacturare are, si la acest moment, plata aferentă neefectuată, derivă din constatările rezultate în urma verificărilor interne realizate la nivelul SNN. Aceste verificări au indicat că sumele care ar urma să fie rambursate de RoPower Nuclear către NPG nu sunt, în prezent, suficient documentate pentru a permite efectuarea plății în condiții de certitudine și conformitate. A se nota si faptul ca daca SNN intentiona, in vreun fel, sa "faciliteze" incasarea, de catre NPG, a contravalorii Acordului de refacturare, raportat la momentul la care Acordul Investitorilor a fost modificat (aprilie 2025), nu exista nicio logica pentru care aceasta suma nu ar fi fost achitata imediat dupa luna aprilie 2025. Faptul ca suma in discutie nu a fost achitata de catre RPN catre NPG nici pana la acest moment se datoreaza exclusiv SNN si necesitatii SNN de a avea documente certe cu privire la aceste aspecte, motiv pentru care conducerea SNN nu a autorizat RPN sa efectueze plata acestei sume din creditul acordat de SNN catre RPN. In aceeasi logica se inscriu si demersurile, initiate si sutinute de catre conducerea executiva a SNN, cu privire la efectuarea auditului forensic, de care s-a facut vorbire anterior. În acest context, încă de la momentul încheierii Acordului de refacturare, SNN a introdus o clauză de indemnity, tocmai pentru limitarea riscurilor asociate unei eventuale plăți ulterioare a unor sume insuficient fundamentate. Ulterior, s-a decis, de catre SNN, ca este necesara clarificarea suplimentară a acestor valori printr-o analiză de tip forensic, în scopul obținerii unui nivel adecvat de confort cu privire la realitatea, justificarea, documentarea și eligibilitatea sumelor care ar putea face obiectul refacturării. De asemenea, activitățile incluse în Acordul de Refacturare au natura unor activități operaționale, care, la momentul inițierii și derulării lor, intrau în responsabilitatea conducerii executive a RoPower Nuclear. Acesta a fost, de altfel, unul dintre raționamentele pentru care a fost realizată delegarea de competență ref. la Acordul de refacturare la nivelul RoPower Nuclear. Din documentele transmise către SNN în calitate de acționar a rezultat, în mod repetat, necesitatea unor fundamentări suplimentare privind anumite operațiuni sau tranzacții derulate între RoPower Nuclear și celălalt acționar. În consecință, până la această dată, SNN nu a validat modul de capitalizare sau finanțare prin împrumut a acestor activități, o astfel de validare urmând să fie realizată numai după obținerea confortului necesar că sumele respective sunt pe deplin documentate, justificate și corelate cu natura tranzacției privind proprietatea asupra amplasamentului, implicit să protejeze SNN de orice eventuale riscuri generate de tranzacție. La momentul finalizarii auditului forensic, SNN va actiona in conformitate cu rezultatele auditului.
5. Referitor la costurile estimate ale proiectului
In conformitate cu practicile managementului proiectelor din sectorul nuclear, estimarile de cost s-au facut progresiv, crescand gradul de acuratete odata cu finalizarea anumitor pachete de inginerie si de dezvoltare a detaliilor tehnice aferente.
6. Referitor la pretul la Transferul dreptului de proprietate asupra terenului și construcțiilor” : “… SNN nu a manifestat niciun interes de a lămuri diferențele între valorile de piață ale amplasamentului prezentate în respectivele rapoarte de evaluare.”
In ceea ce priveste valoarea de tranzactionare a amplasamentului de la Doicesti, nu se pune problema unei acceptari/aprobari, de catre actionar sau orice alta structura de guvernanta corporativa, a rezultatelor unui raport de evaluare intocmit de un evaluator autorizat ANEVAR. O interpretare contrara ar conduce la concluzia ca partile interesate ar putea influenta pretul tranzactiei prin influentarea concluziilor evaluatorului (care prin definitie este independent), ceea ce nu este nici uzual, nici legal. Partile unei astfel de tranzactii vor putea numai sa aiba in vedere valoarea de piata stabilita de evaluator si vor putea, eventual, sa negocieze pretul tranzactiei pornind de la acest nivel minim. Referitor la “diferențele între valorile de piață ale amplasamentului prezentate în respectivele rapoarte de evaluare”, CCPM enumera o serie de rapoarte care sunt diferite dpdv al evaluatorului (posibil si al metodei), scopului pentru care au fost intocmite si datei de referinta, elemente importante pentru rezultatul evaluarii. Astfel, sunt enumerate, in ordinea de mai jos, urmatoarele rapoarte:
1. Raport de evaluare intocmit la 17.10.2024 de KMPG pentru RPN, cu data de referinta 31.07.2024, elaborat “in vederea informarii managementului RoPower pentru a-I asista in
2. Raport elaborat de Pricewaterhouse Coopers Management Consultants SRL la solicitarea NPG, cu data de referinta 30.06.2024, in vederea stabilirii valorii de piață a unui aport în natură la capitalul social; valoarea de piata determinate de PWC a fost cuprinsă în intervalul 56,93 mil. euro – 60.34 mil. Euro; 3. Raport de evaluare elaborat in august 2025 de PWC la solicitarea RPN, avand ca data de referinta 30.06.2025 (dupa perfectarea tranzactiei) si avand ca scop “estimarea valorii Site-ului Doicești, conform prevederilor legale, inclusiv cele ale Codului Fiscal și ale Normelor Metodologice, în scopul dezvoltării și implementării Proiectului SMR Doicești (cu respectarea principiilor business continuity și corporate benefit), asigurarea conformității cu reglementări legale și normele fiscale aplicabile, asigurarea transparenței și corectitudinii în tranzacții și furnizarea unei baze solide pentru determinarea valorii Site-ului Doicești în relație cu terțe părți în potențiale tranzacții”; valoarea de piata estimata prin acest raport a fost de 61,6 - 65,4 milioane euro”. 4. Raportul nr. 5084/25.11.2024, emis de RATEN-CITON (care nu este expert evaluator ANEVAR) cu privire la oportunitatea pentru progresul proiectului nuclear a cheltuielilor suplimentare efectuate de NPG pentru ameliorațiuni aduse terenului și proprietății de la Doicești. Dincolo de elementele de diferentiere mentionate anterior (scop, data de referinta, evaluator) ce pot conduce la variatii semnificative ale valorii de piata, investigarea de catre SNN a diferentelor dintre doua rapoarte de evaluare nu are obiect. Partile implicate in tranzactie (NPG si RPN) si cu atat mai putin SNN (care nu este parte in tranzactie) nu au ce sa investigheze / sa cenzureze cu privire la valoarea de piata stabilita de evaluator, acesta fiind atributul profesional exclusiv al evaluatorului autorizat, in baza cadrului legal si a standardelor profesionale aplicabile. In acest sens, chiar legiuitorul a stipulat ca aceste tranzactii se fac in baza unei evaluari competenta si certificata ANEVAR (a se vedea in acest sens prevederile OG 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, cu modificarile si completarile ulterioare; determinarea valorii de piata a unui bun reprezinta o activitate profesionala reglementata, realizata in conformitate cu standardele de evaluare adoptate de ANEVAR; in acest context, evaluatorul autorizat este profesionistul calificat si responsabil pentru stabilirea valorii rezultate din aplicarea metodologiilor specific de evaluare, beneficiarul raportului sau – in acest caz – afiliatii sai neavand competenta de a interveni asupra concluziilor tehnice ale evaluatorului).
7. Referitor la Planul de măsuri pentru implementarea recomandărilor adresate de echipa de control CCPM către Ministerul Energiei: • Orice măsură dispusă de ME în calitate de acționar majoritar/autoritate publică tutelară va trebui să țină cont de faptul că niciun act juridic adoptat de SNN, în speță, nu putea produce efecte juridice, respective angaja valabil societatea fără aprobarea corporativă cerută de lege (ne referim, în speță, la hotărârile adunării generale a acționarilor), aprobări care au fost obținute în conformitate cu legea; • Orice decizie adoptată de către acționari, în lipsa unei fundamentări temeinice, nu poate fi imputată SNN și organelor sale de conducere, în condițiile în care acestea au respectat dreptul la informare al acționarilor și au pus la dispoziție toate datele și informațiile solicitate. In concluzie, raportat la considerentele precedent expuse, pozitia oficiala a SNN cu privire la constatarile si concluziile din Raportul de control nr. 6016 / 10.06.2026 al Corpului de Control al Prim-Ministrului este:
A. SNN, prin organele sale de conducere și administrare, a acționat în limitele legii, cu prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al societății, conform art. 144¹ și art. 144² din Legea nr. 31/1990; B. Nicio decizie adoptată de organele SNN nu a generat un prejudiciu cuantificabil în patrimoniul societății — absență care face inaplicabilă orice formă de răspundere, conform art. 155¹ din Legea nr. 31/1990″.
