DOCUMENT Schimbări vizând piața de capital: Reducerea perioadei pentru atragerea de capital, protecție sporită pentru acționarii mai mici, cote minime din perspectiva genului în conducere

Guvernul pregătește schimbări cu scopul de a reduce perioada de timp necesară pentru atragerea de capital, precum și pentru asigurarea unei protecții sporite a acționarilor în societățile listate pe piața reglementată, prin introducerea unor prevederi exprese referitoare la drepturi legate de aplicarea metodei votului cumulativ ale acționarilor care dețin individual sau împreună 5% din capitalul social. De asemenea, vor fi cote minime din perspectiva genului în cadrul organelor de conducere, precum și acordarea, în cadrul procesului de selecție, de prioritate candidatului aparținând sexului subreprezentat.

Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată cu mult înainte pe Profit Insider

Prin modificările și completările care se doresc a fi aduse prin proiectul de lege se are în vedere îmbunătățirea cadrului de reglementare aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe piața de capital, precum și operațiunilor cu instrumente financiare derulate pe piața de capital.

Proiectul de lege

Expunerea de motive

Introducerea unor dispoziții ca urmare a propunerilor formulate de entități din piață și a necesității de reglementare a unor aspecte identificate în activitatea desfășurată la nivelul ASF (e.g. - activitatea de supraveghere), precum și a unor dispoziții în contextul operațiunii de rezoluție în cazul anumitor entități care au și calitatea de emitent

CITEȘTE ȘI Fondurile de pensii Pilon II cumpără acțiuni la Hidroelectrica, BRD, Banca Transilvania și DIGI

Printre modificările și completările semnificative aduse prin proiectul de lege:

• reglementarea modului de executare a unei hotărâri judecătorești prin care se dispune/constată anularea/nulitatea unei majorări de capital social;
• includerea unor situații în care dispozițiile privitoare la obligativitatea anunțării publice a tranzacțiilor semnificative cu părțile afiliate nu sunt aplicabile, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Directivei 2007/36/EC privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă;
• eliminarea obligației de raportare trimestrială a emitenților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată;
• majorarea la 4 ani a perioadei în care actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim;
• includerea unor prevederi potrivit cărora anumite cerințe legate de publicarea convocatorului/altor informații într-un ziar sau cotidian se consideră îndeplinite dacă respectivul ziar sau cotidian este tipărit sau on-line;
• dispoziții care clarifică situația în care sunt aplicabile dispozițiile pieței de capital referitoare la valorile mobiliare cu vot multiplu;
• limitarea la trei ani a perioadei pentru care se pot solicita rapoarte suplimentare de audit financiar referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot;
• introducerea posibilității retragerii de la tranzacționarea pe o piață reglementată, ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor de retragere de la tranzacționare, adoptată ca urmare a convocării de către ASF. a adunării generale extraordinare a acționarilor emitentului care decide retragerea de la tranzacționare, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările ASF, dacă emitentul a fost sancționat pentru încălcări grave ale legislației și se constată că acestea ar putea afecta protecția investitorilor în valorile mobiliare;
• completarea regimului sancționatoriu în cazul încălcării de către administratori a unor obligații legale privind asigurarea unui nivel optim de transparență la nivelul emitenților de valori mobiliare; 

CITEȘTE ȘI Bitcoin își continuă revenirea spectaculoasă în condiții cu totul bizare

• includerea unor dispoziții exprese ce clarifică faptul că anumite prevederi ale Legii nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în cazul unei operațiuni de rezoluție realizată potrivit Legii nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare sau potrivit Regulamentului (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea și rezoluția contrapărților centrale și de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 și (UE) 2015/2365 și a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE și (UE) 2017/1132.

Aspecte legate de transpunerea unor prevederi legate de raportarea privind durabilitatea, din Directiva (UE) 2022/2464

În contextul transpunerii, prin proiectul de lege, a dispozițiilor art. 2 pct. 1 și 2 și a dispozițiilor art. 5 alin. (2) al treilea paragraf din Directiva (UE) 2022/2464, printre care se numără și prevederi prin care se modifică și se completează dispozițiile Directivei 2004/109/CE, la nivelul Legii nr. 24/2017 se vor introduce prevederi exprese legate de raportarea privind durabilitatea aplicabile în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, printre care se numără și prevederi prin care:

CITEȘTE ȘI Trencadis, cu Frank Timiș în acționariat, bifează un nou record de afaceri și deschide un birou la Bruxelles. CEO: Luăm în calcul listarea la bursă

• se definește conceptul de raportare privind durabilitatea, precum și o serie de alte concepte precum întreprinderi mari, întreprinderi mijlocii, întreprinderi mici, microîntreprinderi și grupuri mari;
• se menționează că situațiile financiare, inclusiv cele consolidate ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe o piață reglementată sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea;
• se menționează faptul că raportul/raportul consolidat al administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conținutul raportului/raportului consolidat al administratorilor, a raportării/raportării consolidate privind durabilitatea și a declarației privind guvernanța corporativă, precum și referitoare la întocmirea raportului/raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat respectiv și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de întreprinderile menționate la dispozițiile respective;
• se stabilește un calendar cu privire la aplicarea prevederilor privind raportarea privind durabilitatea în cazul unor emitenți, în funcție de anumite criterii de mărime (e.g. – număr mediu de angajați/tipul emitenților, respectiv întreprinderi mari, societate-mamă a unui grup mare, întreprinderi mici și mijlocii, instituții mici și cu un grad redus de complexitate, întreprinderi de asigurare captive, întreprinderi de reasigurare captive).
• CITEȘTE ȘI ULTIMA ORĂ Obligațiunile CPI Property, cel mai important investitor imobiliar din România, s-au prăbușit. Grupul, acuzat de supraevaluarea activelor

   

Aspecte legate de transpunerea prevederilor din Directiva UE 2022/2381 referitoare la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere

Având în vedere faptul că prin proiectul de lege se are în vedere transpunerea dispozițiilor relevante ale Directivei (UE) 2022/2381, cu luarea în considerare a atribuțiilor și domeniului
de competență al ASF, la nivelul Legii nr. 24/2017 se vor introduce prevederi potrivit cărora societățile tranzacționate pe o piață reglementată vor avea obligația de a furniza anual ASF, în calitate de autoritate competentă în sensul art. 7 din Directivă, informații cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincția între administratori executivi și neexecutivi, precum și cu privire la anumite măsuri adoptate potrivit prevederilor care transpun directiva. Totodată, prin proiectul de lege se introduc prevederi care stabilesc sancțiuni pentru nerespectarea prevederilor care transpun dispozițiile directivei.

"Societățile tranzacționate pe o piață reglementată trebuie să îndeplinească unul dintre următoarele obiective:

a) membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 40% dintre posturile de administrator neexecutiv;
b) membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 33% din toate posturile de administrator, atât administratori executivi, cât și neexecutivi."

"În ceea ce privește selecția candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidați care sunt la fel de calificați din punct de vedere al adecvării, al competențelor și al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparținând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepționale în care motive cu o forță juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ține seama de situația specifică a unui candidat de sex opus și care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanța în favoarea candidatului de sex opus."

Din strategia națională privind dezvoltarea pieței de capital pentru perioada 2023-202

În considerarea faptului că printre obiectivele existente la nivelul Strategiei privind dezvoltarea pieței de capital pentru perioada 2023-2026 se numără și anumite obiective care vizează aspecte de reglementare legate de emitenți și operațiuni de piață cu instrumente financiare, în contextul elaborării proiectului de lege au fost făcute propuneri de modificare și completare a Legii nr. 24/2017, cu luarea în considerare a acestor obiective.

CITEȘTE ȘI EXCLUSIV Un consorțiu format din Banca Transilvania, Alpha Bank și Raiffeisen Bank va intermedia vânzarea emisiunii de obligațiuni a Consiliului Județean Cluj

Astfel, proiectul de lege vizează, printre altele, și introducerea unor prevederi care au în vedere implementarea corespunzătoare a obiectivelor din cadrul Strategiei care necesită modificarea/completarea cadrului de reglementare:

Obiectiv general I: Îmbunătățirea condițiilor pentru listarea pe piața de capital

Obiectiv specific I.1: Revizuirea cadrului de reglementare aplicabil procedurii de atragere de capital, atât pentru ofertele publice inițiale, cât și pentru cele derulate ulterior admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, în vederea simplificării procedurilor și a reducerii perioadei de timp necesare pentru atragerea de capital.

Obiectiv general IV: Promovarea economiilor în rândul investitorilor persoane fizice, precum și creșterea participării investitorilor individuali și a mediului de afaceri la piața de capital

Obiectiv specific IV.2: Reevaluarea cadrului de reglementare aplicabil în domeniul pieței de capital în vederea identificării unor eventuale măsuri suplimentare care să asigure o protecție sporită a investitorilor individuali 

Astfel, printre prevederile relevante care au fost introduse la nivelul proiectului de lege se numără și dispoziții care vizează:

• reducerea perioadei de timp necesare pentru atragerea de capital, ce se poate realiza inclusiv în contextul publicării actelor modificatoare a actelor constitutive cu celeritate;
• asigurarea unei protecții sporite a acționarilor în societățile listate pe piața reglementată, prin introducerea unor prevederi exprese referitoare la drepturi legate de aplicarea metodei votului cumulativ ale acționarilor care dețin individual sau împreună 5% din capitalul social.