Acționarii minoritari care vor să le fie răscumpărate de către BCR titlurile deținute la bancă mai au 11 zile în care pot depune cereri de retragere din acționariat și documentația obligatorie. Prețul de retragere plătit de bancă va fi stabilit de un expert independent, printr-un raport pe care acționarii îl vor putea consulta după ce semnează acorduri de confidențialitate cu banca privind conținutul acestuia.
Acționarii minoritari ai BCR, dintre care cel mai important este SIF Oltenia, cu 6,1973%, au drept de retragere din acționariat, conform legii, în condițiile în care nu au votat hotărârea AGEA din 23 noiembrie pentru aprobarea fuziunii băncii prin absorbirea companiilor din grup specializate în administrarea activelor imobiliare (Bucharest Financial Plaza și BCR Real Estate Management). Potrivit Procedurii privind dreptul de retragere din acționariatul BCR, aprobat în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor băncii, perioada în care se poate exercita dreptul de retragere este de 30 de zile de la publicarea hotărârii AGEA, excluzând ziua publicării și ziua împlinirii termenului. Termenul s-ar fi împlinit pe 24 decembrie, însă, fiind zi nelucrătoare, se duce pe 27 decembrie, zi de marți, prima zi lucrătoare după vacanța de Crăciun.
Aprobarea fuziunii s-a realizat fără probleme în AGEA din noiembrie, deși nu a fost votată de acționarii minoritari, în condițiile în care acționarul majoritar, grupul austriac Erste, deține peste 93% din acțiuni. Nevotarea hotărârii de fuziune de către minoritari are însă consecințe legale, obligând banca să preia acțiunile celor care vor dori să se retragă din acționariat. Obligația de răscumpărare este valabilă pentru maximum 6,413% din acțiuni, acesta fiind procentajul celor care nu au votat hotărârea de fuziune și care au dreptul să ceară retragerea. BCR a precizat în Procedura privind dreptul de retragere că nu va face oferte decât acționarilor eligibili conform legii, care nu au votat fuziunea și ale căror acțiuni nu sunt grevate de alte sarcini.
Potrivit legii societăților comerciale, acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale care are ca obiect fuziunea au dreptul de a se retrage și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate. Prețul plătit celor ce-și exercită dreptul de retragere trebuie stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislație. Conducerea BCR va cere judecătorului delegat la Registrul Comerțului să numească expertul, în maximum 5 zile lucrătoare de la data primirii primei notificări de retragere, împreună cu documentația completă, banca urmând să suporte costurile evaluării. Identitatea expertului desemnat va fi anunțată în maximum 15 zile lucrătoare de la expirarea perioadei de retragere, adică până pe 18 ianuarie 2017, tot atunci fiind comunicat și termenul limită agreat cu expertul pentru întocmirea raportului privind prețul de retragere.
Peste alte trei zile, după ce acest raport e întocmit, BCR va comunica valoarea prețului de retragere acționarilor eligibili, aceștia putând consulta, la cerere, la sediul băncii,și raportul expertului evaluator, dacă semnează angajament de confidențialitate în legătură cu conținutul acestuia.
Pentru achiziția propriilor acțiuni, BCR va trebui să obțină și aprobarea Băncii Naționale a României, care trebuie să asigure că nivelul fondurilor proprii ale băncii după plata prețului de retragere rămâne la un nivel acceptabil din punct de vedere prudențial. Emiterea aceste aprobări va fi cerută băncii centrale imediat după încheierea perioadei de retragere (după 27 decembrie).
SIF Oltenia, cel mai important minoritar
Dintre acționarii minoritari ai BCR, cea mai importantă participație o are SIF 5 Oltenia: 1,023 miliarde de acțiuni, respectiv 6,2973% din capital. Societatea de investiții financiare nu a votat hotărârea de fuziune, neparticipând la AGEA de săptămâna trecută, astfel încât își poate exercita dreptul de retragere din acționariat.
SIF Oltenia și-a reevaluat anul acesta la 90 mil. euro participația la BCR, sumă apropiată de valoarea contabilă a pachetului de 6,29%, pe care a refuzat să îl vândă în 2011, când celelalte SIF-uri au acceptat oferta făcută de Erste la o valoare puțin peste 100 mil. euro. A încercat să găsească investitori care să ofere un preț mai bun. Rămâne de văzut dacă își va face acum ieșirea din acționariatul BCR, în condițiile în care banca va fi obligată să plătească celor care își vor exercita dreptul de retragere doar prețul stabilit de evaluatorul independent.
Oltenia este singura SIF care nu și-a vândut acțiunile BCR în 2011, când Erste le-a oferit câte 126 milioane de lei cash și 1% din acțiunile Erste pentru pachetele de 6% din titlurile BCR deținute de fiecare. La cotația de atunci a acțiunilor Erste (25,69 euro), oferta echivala cu circa 103 milioane de euro pentru fiecare SIF și a fost acceptată de Banal-Crișana, Moldova, Transilvania și Muntenia, care le-au putut valorifica însă în funcție de momentele alese pentru vânzare. Titlurile Erste au scăzut până la minime de 11,3 euro în noiembrie 2011, revenindu-și ulterior. Din decembrie 2012 și până în prezent s-au mișcat în intervalul 20-30 de euro (cu o coborâre singulară spre 17 euro în a doua parte a lui 2014), închiderea de la începutul acestei săptămâni făcându-se la 26,37 euro, aproape de nivelul înregistrat la momentul ofertei făcute SIF-urilor în 2011. Schimbul de acțiuni s-a dovedit bun într-o perioadă în care Erste a obținut profit, în timp ce BCR a avut pierderi, astfel încât SIF-urile care au acceptat oferta au putut acorda dividende generoase.
Spre deosebire de celelalte SIF-uri, Oltenia a pariat pe păstrarea acțiunilor BCR, chiar dacă banca a înregistrat mai mulți ani cu pierderi și nu a acordat dividende în aproape toată perioada de după criză. Dividendele au lipsit și anul acesta, deși BCR a obținut în 2015 un profit contabil de 963,4 milioane de lei, banca trebuind să aloce tot câștigul pentru a acoperi o parte din pierderea uriașă înregistrată în 2014 (2,6 miliarde de lei la nivel de bancă și 2,8 miliarde de lei la nivel de grup), cauzată de provizioanele ridicate și vânzarea de credite neperformante. Pentru acoperirea acesteia fuseseră alocați bani și din rezultatul reportat din anii anteriori și va mai fi necesar încă aproape un miliard de lei din profiturile anilor viitori, astfel încât, chiar dacă BCR va reuși anul acesta un profit similar celui din 2015, acționarii nu se pot aștepta la dividende substanțiale nici în 2017.
Primele 9 luni din 2016 au fost încheiate cu un remarcabil profit net de 1,145 miliarde de lei (255,4 mil. euro), dar la venituri operaționale mai mici decât în perioada similară a anului trecut.
După rezultatele bune raportate de bancă în 2015, societatea și-a reevaluat la 395 milioane de lei (circa 90 milioane de euro) participația de 6,29% din capitalul BCR în activul său net. În creștere cu 15% față de valoarea aceluiași pachet de acțiuni la finele lui 2014, dar sub valoarea ofertei făcute de Erste în 2011. La această nouă evaluare, întreaga bancă ar valora circa 6,3 miliarde de lei.
În stategia pentru 2016, conducerea SIF Oltenia arată că este disponibilă pentru a purta negocieri cu investitori interesați de achiziția participației deținute la BCR. Până în prezent nu a găsit cumpărători la un preț pe care să-l considere acceptabil. Rămâne de văzut dacă oferta pe care BCR va fi obligată să o facă acum acționarilor minoritari interesați să se retragă după fuziune va fi satisfăcătoare, la prețul stabilit de expertul independent, sau dacă SIF Oltenia va aștepta oferte mai bune de la alți investitori pentru acțiuni păstrate în ani de pierderi la bancă și cărora revenirea pe profit le dă perspective mai bune.
Valoarea contabilă a unei acțiuni BCR, potrivit situațiilor de la finele lui 2015, luate în considerare în proiectul de fuziune aprobat săptămâna trecută, este de 0,37795 lei (valoarea nominală este de 0,1 lei), nivel care situează la 386,845 milioane de lei (circa 86 milioane de euro) valoarea contabilă a pachetului deținut de SIF Oltenia. Aproape de valoarea cu care și Societatea de investiții și-a trecut în activul net participația la BCR.
Un multiplu mult mai mare de 1 din valoarea contabilă nu au primit, de altfel, nici SIF-urile care au acceptat oferta făcută de Erste în septembrie 2011. Iar acestea se situau atunci pe o poziție de negociere mult mai puternică, deținând împreună o participație totală de 30%, având drept de veto în AGA și beneficiind de o clauză de supermajoritate de 75% care se activa dacă BCR nu era listată, așa cum li se promisese, dar cum Erste nu era interesată să facă.
Pentru ceilalți acționari minoritari ai BCR, valoarea contabilă totală a participațiilor nu depășește 2 milioane de lei. Acționarii persoane fizice dețin 0,1229% (19,97 milioane acțiuni cu valoare contabilă totală de circa 7,5 mil lei, respectiv 1,67 mil. euro). Dintre acționarii persoane juridice, care adună o participație totală de 0,0015% cu 240.503 acțiuni, un pachet de 226.802 acțiuni este deținut de Actinvest SA, alte 13.699 acțiuni aparțin fondului Certinvest Dinamic, iar SIF Muntenia și SIF Banat Crișana și-au păstrat fiecare câte o acțiune cu valoare nominală de 10 bani.
Condițiile fuziunii
Fuziunea prin absorbirea de către BCR a societăților
din grup specializate în administrarea activelor imobiliare, aprobată în noiembrie, va deveni efectivă la 31 decembrie 2016. Are ca obiective, potrivit proiectului de fuziune, internalizarea tuturor activităților legate de proprietăți imobiliare în cadrul unei singure entități juridice, respectiv BCR, și reducerea complexității activităților acestora, și a costurilor asociate, în domeniul juridic, contabil și comercial. BCR așteaptă să facă economii simplificând structura Grupului, eliminând sistemul dual de aprobare și alinind activitățile de administrare active în conformitate cu activitatea regmenentată a Direcției Managementul Proprietăților Imobiliare din cadrul băncii. O altă rațiune menționată în proiectul de fuziune este îmbunătățirea procedurilor de raportare (contabile, financiare sau tehnice) utilizate de către societățile participante la fuziune, atât față de autorități, cât și față de acționari, acestea simplificându-se prin conceperea lor unitară.
În urma fuziunii, capitalul social al BCR SA ca crește cu doar 10,9 lei, în condițiile în care vor fi acordate 109 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei societății BCR Leasing, care este acționar minoritar la una din companiile absorbite (BCR Real Estate Management).
Banca va prelua un număr de 187 imobile de la BCR Real Estate Management (majoritatea sedii ale unor agenții și sucursale din țară, precum și terenuri aferente deținute în proprietate sau concesionate) și alte 25 de imobile de la Bucharest Financial Plazza SRL, toate detaliate în anexele proiectului de fuziune.
Integrarea în BCR a celor două companii de adminiatrare a activelor imobiliare (Bucharest Financial Plazza, care deține clădirea din Calea Victoriei, fostul sediu Bancorex, și BCR Real Estate Management) a început deja.
Majoritatea angajaților BCR Real Estate Management au fost preluați de bancă încă din iulie 2014, iar obiectele principale de activitate ale companiei sunt efectuate acum de BCR în baza unui contract de mandat. La finele lui 2015 mai avea 5 salariați. Societatea, înființată în 2008 sub denumirea inițială de Cremosa Holding SRL, cu obiect de activitate administrarea imobilelor be bază de comision sau contract, are un capital social de 161.178.900 lei. Deținea, la finele lui 2015, un portofoliu de 198 proprietăți, în 42 de județe (15 în București, 11 în Suceava, 10 în Alba, câte 8 în Botoșani, Brașov și Hunedoara, 7 în Prahova, restul de 131 în alte județe). Portofoliul este format din spații comerciale la parter de bloc (circa 35% din totalul suprafețelor închiriate), spații la etajele superioare (50% din totalul agregat) și construcții independente cu destinație mixtă (sedii bancare și unități de cazare – circa 15% din total)
Anul trecut, BCR Real Estate Management a realizat o cifră de afaceri de 135,8 milioane de lei, 61% provenind din servicii de închiriere (majoritar către BCR), 30% din vânzarea de active, iar 8% din servicii de administrare a spațiilor închiriate. Au fost vândute în 2015 active cu o valoare netă de 33,98 milioane de lei, obținând un profit de 6,65 milioane de lei. Față de anul precedent, veniturile din administrarea spațiilor au scăzut cu 5,3 milioane de lei, iar cele din chirii cu aproape 1 milion de lei. 2015 a fost încheiat cu o pierdere brută de 34,65 milioane de lei, aproape 90% din aceasta provenind din pierderea financiară, restul fiind pierdere din exploatare.
Credite și depozite la banca mamă
Societatea avea active imobilizate de 635 milioane de lei și active circulante de 190 milioane de lei. Cu capitaluri proprii de 20 milioane de lei, datoriile la finele lui 2015 însumau 805 milioane de lei, provenind din credite bancare pe termen lung contractate la BCR. Astfel, dintr-un credit de 711 mil lei luat pe 10 ani, în 2010, scadent în 2020, compania mai avea de rambursat către BCR 637 milioane de lei, iar dintr-un alt credit, de 283 milioane de lei, contractat în 2011, cu scadență la finele lui 2016, mai avea de rambursat 161 milioane de lei. Împrumuturile se vor stinge după fuziune.
Dobânzile la care BCR a finanțat compania din grupul său au fost Robor la 6 luni + marjă 1,9 puncte procentuale pe an în cazul creditului pe 10 ani acordat în 2010, respectiv Robor la 6 luni + marjă 1,67% pe an pentru creditul pe 5 ani din 2011.
Datoare la BCR cu peste 800 milioane de lei din credite pe termen lung, BCR Real Estate Management deținea la banca mamă depozite pe termen scurt de 99,15 milioane de lei și conturi de disponibil în lei de 2,392 milioane de lei. A plătit băncii dobânzi de aproape 30 milioane de lei în 2015, încasând de la aceasta dobânzi de doar 54.467 lei
Tot BCR a fost și principala sursă a veniturilor din chirii în 2015, cu peste 75 milioane de lei, și din servicii de management (9,7 mil lei), urmată de alte companii din grup pentru care a prestat servicii de închiriere și administrare imobile.
Situația Bucharest Financial Plazza
Cea de-a doua companie absorbită, Bucharest Financial Plazza SRL, este deținută indirect de BCR S.A. prin intermediul BCR Real Estate Management, care apare acționar cu 100%. Bucharest Financial Plazza administrează clădirea de birouri cu același nume din Calea Victoriei nr. 15 (fostul turn Bancorex), în care funcționează atât banca, cât și alți chiriași.
Clădirea are 18 etaje, peste 30.000 mp suprafață, parcare subterană cu trei niveluri în care încap 160 de mașini, și este una dintre cele mai înalte construcții din București (83 metri). Construită în 1997, a funcționat inițial ca sediu al Bancorex, bancă ajunsă doi ani mai târziu în colaps și salvată de stat prin preluarea de către BCR. Terenul de sub clădire a fost obținut deja de bancă de la Primăria Capitalei, printr-un schimb în care BCR a cedat o clădire monument istoric din strada Lipscani, aflată în proprietatea sa, pentru ca Primăria să amenajeze acolo Pinacoteca Municipiului București. Raportul de evaluare realizat atunci stabilea pentru terenul construit o valoare de 8,147 milioane de euro, iar pentru clădirea cedată de bancă de aproape 14 milioane de euro, BCR urmând să primească diferența de 5,78 mil euro sultă.
Bucharest Financial Plazza va continua să funcționeze ca sediu central pentru BCR, însă, începând de anul viitor, o parte din activitățile grupului vor fi relocate într-o nouă clădire (The Bridge) din zona Grozăvești, care urmează a fi finalizată în septembrie 2017 de dezvoltatorul imobiliar Forte Partners. Contractul de închiriere a fost încheiat anul acesta, în aprilie, banca neprecizând dacă a fost și finanțator al construcției.
Decizia de consolidare în două clădiri a funcțiilor centrale (bancă și subsidiare), desfășurate până acum în 15 sedii, a fost luată de bancă după o analiză realizată împreună cu Knight Frank România și cu consilierea juridică a NNDKP. Tot consultanții imobiliari de la Knight Frank au fost angajați de BCR și pentru a găsi un cumpărător interesat să prea proiectul imobiliar Silver Mountain din Poiana Brașov. Una dintre cele mai proaste afaceri făcute de BCR, Silver Mountain a ajuns în proprietatea băncii care l-a preluat la valoarea de aproape 50 milioane de euro, asumându-și o pierdere de 34 milioane de euro, în condițiile în care avea de recuperat 85 milioane de euro de la dezvoltatorul intrat în faliment.
Înființată în 1994, pe vremea defunctei Bancorex, Bucharest Financial Plazza SRL are în prezent un capital social de 18 milioane de lei și deține un portofoliu de 25 de proprietăți, dint care 12 în București, 3 în Constanța și restul în alte orașe. 35% din acestea sunt spații comerciale la parter de bloc, 50% spații la etajele superioare, iar 15% construcții independente cu destinație bancară.
Societatea a încheiat anul 2015 cu o cifră de afaceri de 42,66 milioane de lei (90% provenind din servicii de închiriere), reușind un profit net de 12 milioane de lei. Profitul brut de 16,36 milioane de lei a fost realizat în condițiile unui profit din exploatare de 22,37 milioane de lei și a unei pierderi financiare de 6 milioane de lei.
La finele lui 2015, Bucharest Financial Plazza SRL mai avea doar un salariat.
La aceeași dată, societatea avea active imobilizate de 71,5 milioane de lei și active circulante de 245,1 milioane de lei. Capitalurile proprii însumau aproape 157 milioane de lei, iar datoriile 159 milioane de lei, majoritatea fiind credite luate de la BCR, care se vor stinge după fuziune. Din acestea, 132,5 milioane de lei erau exigibile în termen de 1-5 ani, iar 26,36 milioane de lei sub un an. Creditele bancare, acordate de BCR la o marjă de 1,7 pp peste Robor la 6 luni, se rambursau în rate semestriale, având scadența finală la 30 august 2019.
Mai mici decât creditele rămase de rambursat, depozitele societății constituite pe termen scurt la BCR erau de 31,5 milioane de lei la finele lui 2015. A plătit anul trecut băncii dobânzi de 5,7 milioane de lei și a încasat de la aceasta dobânzi de 29.600 lei. Tot de la BCR a obținut doar din chirii 36,4 milioane de lei și încă 4 milioane de lei din service change.
Vânzare anevoioasă de imobile
Grupul BCR deținea, la finele anului trecut, terenuri și clădiri cu o valoare de piață de 672 milioane de lei (115 mil. lei pentru Bancă), evaluată de către un evaluator independent. Valoarea de piață a investițiilor imobiliare se diminuase, la aceeași dată, la doar 623.000 lei, peste valoarea contabilă de 486.000 lei. În 2015, Grupul a vândut o parte din investițiile imobiliare, obținând din cedare venituri nete cu doar 16.000 lei peste valoarea contabilă a activelor.
O valoare a terenurilor concesionate la BCR Real Estate Management de 83,7 milioane de lei a fost complet depreciată, deprecierea semnificativă fiind reflectată în situațiile pe 2014.
Tot în 2014, grupul BCR a reclasificat proprietăți de 431,67 milioane de lei (în general în afara obiectului de activitate sau neutilizate) pentru a le putea vinde mai rapid, transformându-le din imobilizări corporale sau investiții imobiliare în active disponibile pentru vânzare. Aceasta, în condițiile în care planul de afaceri în cadrul strategiei actuale include intenția Grupului de a recupera valoarea contabilă a clădirilor prin tranzacții de vânzare, mai degrabă decât prin utilizarea lor. Aproape 60 mil lei proveneau de la bancă, iar grosul de la Bucharest Financial Plazza (218,6 mil. lei) și BCR Real Estate Management (134,9 mil lei din imobilizări corporale și 25,48 mil lei investiții imobiliare).
Ulterior, a trebuit să le deprecieze valoarea, în condițiile în care valoarea de piață coborâse mult sub cea trecută în contabilitate. Pentru proprietățile BCR, deprecierea a fost de 22,2 mil. lei, mai mult de o treime, la fel ca și pentru cele ale BCR Real Estate Management, unde deprecierea a fost de 50,36 mil lei. Anul trecut, BCR Real Estate Management a vandut active cu o valoare netă de 33,5 mil lei, obținând un profit net de 6,83 mil lei.
În cazul activelor de 218 mil lei disponibilie pentru vânzare ale Bucharest Financial Plazza, s-au înregistrat două deprecieri: una cu 32 mil. lei și alta suplimentară, în 2015, de 4,48 mil lei.
Deși BCR inițial estima că vânzarea acestor proprietăți va dura doar 12 luni, procesul s-a dovedit mai anevoios. “Procesul de vanzare a durat mai mult de un an, așa cum s-a considerat în estimarea inițială luând în calcul comportamentul conservator al clienților pe piața imobiliară, care s-a dovedit a fi foarte selectiv privind investițiile, considerând contextul economic și ofertele foarte competitive (în care mulți alți deținători de portofolii imobiliare vând proprietățile, inclusiv garanțiile aferente portofoliului de credite neperformante ale băncilor)”, arată banca în notele la situațiile financiare pe 2015.
Pentru proprietățile rămase în portofoliu la finalul anului 2015, BCR a inițiat un proces de reevaluare a unui evaluator independent, finalizat și înregistrat în decembrie. “Conducerea Băncii îți păstrează angajamentul de vânzare a activelor și își continuă efortul de promovare a tuturor activelor deținute în vederea vânzării. Banca va revizui și actualiza permanent strategia privind prețurile, pentru fiecare proprietate, ținând cont de condițiile de piață și de strategia de vânzare”, mai arată instituția în același document.
