Modul în care a fost formulată propunerea Ministerului Energiei de modificare a actului constitutiv al Electrica SA, în sensul majorării numărului de membri ai Consiliului de Administrație al societății de la 5 la 7, va duce, dacă va fi adoptată, la anumite încălcări ale planului de acțiune de guvernanță corporativă agreat de companie și de Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD). Planul a fost asumat prin prospectul de ofertă publică inițială în baza căruia Electrica SA a fost listată la bursă, susține BERD, care deține 8,65% din acțiunile Electrica.
"BERD confirmă faptul că Ministerul Energiei a avansat o propunere de a modifica actul constitutiv. Cu toate acestea, în forma în care aceasta a fost formulată, dacă va fi adoptată, propunerea va duce la anumite încălcări ale planului de acțiune de guvernanță corporativă (PAGC) agreat de societate și BERD și asumat prin prospectul de ofertă publică inițială. Aceste încălcări pot reduce efectul principiilor PAGC", se arată într-un document adresat de BERD Electrica SA, care urmează să fie supus atenției acționarilor la AGA din 10 noiembrie.
Ministerul Energiei, principalul acționar al Electrica SA, cu peste 48% din acțiuni, a introdus pe ordinea de zi a AGA societății din 10 noiembrie o propunere de modificare a actului constitutiv al companiei, astfel încât numărul membrilor Consiliului de Administrație să crească de la 5 la 7, din care cel puțin 4 să fie independenți și neexecutivi (față de 3 în prezent), statul să aibă dreptul de a propune cel mult trei membri în CA, față de maxim doi în prezent, iar ședințele CA să se poată ține în prezența a minim cinci membri ai Consiliului, din care doi să fie obligatoriu independenți.
Dacă propunerea Ministerului Energiei va fi adoptată de AGA, va fi nevoie de alegerea unui nou Consiliu de Administrație, în locul celui aflat actualmente în funcție.
Propunere alternativă a BERD
În documentul citat, BERD, care deține 8,65% din acțiunile Electrica, menționează că a decis formularea unei propuneri alternative, acceptând anumite cerințe făcute de minister, dar formulând și altele.
"BERD consideră că propunerea sa păstrează, și dintr-un anumit punct de vedere, chiar îmbunătățește principiile promovate de către bancă și va consolida guvernanța corporativă a societății. De asemenea, propunerile băncii respectă codul de guvernanță corporativă nou adoptat de către Bursa de Valori București", subliniază BERD.
BERD mai arată că recunoaște fondul propunerii Ministerului Energiei de a crește numărul membrilor Consiliului de Administrație, însă sublinează că Electrica SA nu a definit criteriile de eligibilitate pentru selecția membrilor CA și că, înainte de alegerea unui nou Consiliu format din 7 membri, aceste criterii trebuie introduse în conformitate cu principiile de guvernanță corporativă și PAGC al BERD. Această cerință este susținută, potrivit BERD, și de prevederile Codului de Guvernanță Corporativă recent adoptat de către Bursa de Valori București.
Prin urmare, BERD propune o procedură care va duce la adoptarea criteriilor de eligibilitate înainte de a crește numărul membrilor Consiliului, procedură care să fie aplicată în cazul în care AGA din 10 noiembrie va aproba creșterea numărului membrilor CA al Electrica de la 5 la 7.
BERD: Criteriile de eligibilitate pentru noul CA să fie propuse de actualul CA
"Comitetul de Nominalizare și Remunerare va depune la Consiliu, înainte de sfârșitul anului, un set de criterii de eligibilitate pentru membrii Consiliului. În urma adoptării criteriilor de eligibilitate, Consiliul existent va convoca o adunare generală extraordinară a acționarilor înainte de data de 15.01.2016 pentru aprobarea criteriilor de eligibilitate pentru membrii Consiliului. La adoptarea criteriilor de eligibilitate de către acționari, Consiliul va convoca imediat, dar nu mai târziu de data de 01.03.2016, o adunare generală extraordinară a acționarilor pentru alegerea unui nou Consiliu", propune BERD.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare al Electrica SA este format din trei membri ai Consiliului de Administrație actual al societății, respectiv Arielle Malard de Rothschild, care este și președinte al Comitetului, Michael Boersma și Cristian Busu. Din CA al Electrica mai fac parte Victor Cionga, care este și președinte al Consiliului, precum și Victor Vlad Grigorescu.
Propunerea BERD mai prevede că toate părțile care au un drept legitim vor putea nominaliza candidați pentru funcția de membru al Consiliului la Comitetul de Nominalizare și Remunerare. Comitetul va alege candidații în baza criteriilor de eligibilitate, iar cei care sunt identificați ca fiind eligibili vor fi în mod automat supuși votului în cadrul adunării generale extraordinare a acționarilor menționată. Dacă, în baza criteriilor de eligibilitate, Consiliul consideră că unul sau mai mulți candidați nu sunt eligibili, respectivii candidați vor fi respinși.
Pe de altă parte, în septembrie, Ministerul Energiei a organizat o licitație pentru achiziția de servicii de recrutare de personal în vederea selectării și plasării administratorilor în consiliile de administrație sau de supraveghere ale companiilor cu capital integral sau majoritar de stat la care Ministerul Energiei are calitatea de autoritate publică tutelară, precum și la regiile autonome aflate sub autoritatea instituției.
Relații tensionate
Relațiile dintre Electrica SA și Ministerul Energiei sunt tensionate. Pe 9 septembrie, într-o altă AGA, dominată de statul român, a fost respins planul de administrare al societății propus de Consiliul de Administrație. În replică, Consiliul de Administrație a făcut publică o scrisoare adresată în luna august ministrului Energiei, Andrei Gerea, în care membrii CA îi atrăgeau atenția că reprezentanții ministerului vor să controleze Consiliul și se implică în numirea șefilor filialelor Electrica SA, ceea ce contravine actului constitutiv al companiei.
În aceeași zi, Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie SA (SAPE), la care acționar unic este statul, prin Ministerul Energiei, și care a moștenit participațiile Electrica SA la filialele sale de distribuție, inclusiv litigiile inițiate de Electrica împotriva cumpărătorilor participațiilor majoritare la respectivele filiale, a cerut Electrica SA daune totale de circa 1,3 miliarde euro pentru neurmărirea îndeplinirii obligațiilor post-privatizare de către respectivii cumpărători.
La o zi după AGA din 9 septembrie, în cadrul unei conferințe desfășurate chiar la sediul central al Electrica SA, Bogdan Badea, secretar de stat în Ministerul Energiei, a acuzat public lipsa de investiții a companiilor din domeniu, care afectează siguranța în aprovizionare și calitatea serviciilor oferite consumatorilor, declarând că nu se va lăsa cumpărat de "diverse grupuri de interese care căpușează sistemul energetic" și că statul, prin Ministerul Energiei, "nu se va lăsa intimidat să închidă ochii la partea de performanță".
